:

■

: - ' .-;-

s@ä»SÄ ^KI^ÄSSPf,ï&#i&

:*ÄI®llÄSÄgi

mm

:~Ä

Qjfèj;

asSf«

->

’

-VTV', -    .    ,    ,;

‘ ^•-v:^:;:':ï;v:-V i-.;-¹ ‘

vä*

rZj#&+i*+£i

te^i

/»T. ;,V

Äw*

^-lÄysf JŁ JH -mmsrnw^

;a    • IS

-'C- y^7^^s-sr-:j?- e'r- :

;^iliSfig?*

*•-rv.---^- .w - - .*< — ^.-wT^-V

i,-* >'-r;-t-?

_

f    - w*

■

eja»__^>>* ■*$£*■ *

;-

->V* 4f?Ä

[ •* *

i

_♦ £ ,'i -*r_. :- '. • • r.'-

&£3%i:0$ZiźMźżSSt

\ s»:lPi»s; • -•    :

:    V :-;--:::'-:7.v ä.v;;v:;t.,- . .,    - v ;

• .'■■ ^

'•    ......: -    ■•••■'-■• --'•■■■<-'    -    ..-    . r ' i • •

~.⁴a :,v:-*--.',

-■•' -:-:l'- :~: r -r*:;*

m;

-r--,7^*■ :• ;-::vù>:,:

aï5î'>v®iÂa ;- ~ :.;,i’. \:;..;}>?a.-s

■

'-V '-'r>_- / - :* *■;.:-    °"*:'-

■• •::av; -^-a :o'-:;:V::;‘ :    ^

•V<*-- » -■    w«-■■--•■;■* -    - S:i* ;’.

- -iv"-.-'•v>-rv:*ÿr?'>';*-.^'V-C

'■ '/•■-■:

; -    —.r’'" -

-. ■ ■ -

" :':::

•K-.

■

-■ -'-^ ^-Ä>, -%%•' : l    *'

• - *'~'<-.^-.v:- ■•'•.•:'>- vW*-;•*.-'

’:;-v

¹ . ';*•*■ ^';'

ss^SSÏ

s

&

/

'

/

■

/

\

*

#

I

/

i

«

\

■**

I

I

V

V

Biblioteka Politechniki Krakowskie,

\

i i

#

%

/

f

>

y ,•

sw*

»

t

~éx

■ ,

y

V

a

%

’

x

/

v

t

V

Jo

f

l

.

\

-i -

*■

'

■

•V.

y

t

■s

!■

■

*

<*

'

- :>

%

•-V

SJ-

' ■

0

.

/

*

fi

y

/

V

f

«

H

.

v

/

■î

V

1

;

\

\

;>*

V

/

■

v :

<r* ,

«

’

', v;

T

i. t

•x

I

. r

-»

:A

: ;•

A

■

r

<v.

j

*

i

■<

.

>p

\

i

,

;

'

%

i

/

>

mf

\

*

\

/

\

r

/

V V

;

/l

/,

,

/

I

f,

■4 •

\

f

(

t

J»

C

V

.1

4

/

/

\

<

\

\

>

*

*

t

7

\

t

\

l

drogi Żelazne w królestwie polskiém.

;

<

r &&

i

.

DROGI ZELAZNE

W KRÓLESTWIE P0LSKIÉM.

PRAWA AKCYONARYUSZÓW.

PRZEZ

/■ li

ROTNO WSKIEGO.

( Wydanie Redakcyi Biblioteki Warszawskiej).

WARSZAWA.

w Drukarni Józefa Bergera,

przy ulicy Elektoralnej Nr. 14.

1877.

•c-'

éZ'

ÛO

v¹"

■V^

^■5=

aP

^OSBO-ZteHO UeH3ypOKi. Bapmaea, 5 Honôpn 1877 z.

I.

Żywe współubieganie się o otrzymanie koncesyi na budowę ka-żdćj drogi żelaznej, jest faktem dostatecznie przekonywającym, iż każdy koncesyonaryusz podejmuje się budowy dla spodziewanego na nićj zysku i przedsiębierstwo tejże budowy poczytuje za korzystne. I nie może być inaczéj, skoro do każdego wielkiego przedsiębiorstwa, oprócz starań i pracy, wprowadzić potrzeba bardzo znaczny kapitał, wszędzie i zawsze tę mający właściwość, iż pozostaje głuchym, ilekroć nićma dla siebie widoków korzyści i zysku. Cyfrowy wyraz tegoż zysku musi się znowu mierzyć cyfrą kapitału wprowadzonego w grę; zkąd wynika, że zyski na budowie drogi żelaznćj muszą być znaczne, skoro na każde takie przedsiębierstwo potrzeba wydatkować miliony.

Wątpliwości tćż nie ulega, że koncesyonaryusze mają korzyści na budowie każdej niemal drogi żelaznćj i że jeszcze przed otrzymaniem koncesyi, korzyści te dają się przewidzieć a nawet przybliżenie obliczyć. Są one zaś godziwemi lub niegodziwemi, odpowiednio do dobrego lub złego zbudowania drogi. Dla korzyści niegodziwych nie można nawet wskazać miary, skoro zależą od tego, do jakiego stopnia każda kategorya robót i zakupów dopełnioną została źle i nieodpowiednio do anszlagów i warunków technicznych podjętego przedsiębierstwa; wiadomo zaś, że pod tym względem niepodobna zakreślić granicy. O tego rodzaju zyskach wszakże, mówić nie mamy zamiaru.

Korzyści koncesyonaryusza są godziwemi, ilekroć z zadania swego wywiązał się sumiennie, t. j. zbudował drogę dobrze, przy ści-słćm zastosowaniu się do anszlagów i warunków technicznych. I wtedy przecież jest prawie zawsze zysk na antrepryzie budowy. Każdy bowiem rząd, zamierzając budowę nowćj drogi żelaznćj, rozporządza przedewszystkiem dokonanie studyów technicznych, t. j., za pośrednictwem wyznaczonych przez siebie inżynierów nakreśla kierunek drogi i oblicza jćj koszta. Ta praca przygotowawcza, będąca podstawą sporządzanego anszlagu robót, ich kosztorysu i układanych następnie warunków technicznych samćjże budowy, nie jest i nie może być matematycznie ścisłą, i musi w rezultacie wykazać cyfrę wyższą od téj, jaka przy wykonaniu budowy będzie rzeczywiście wydatkowaną. Gdyby bowiem kosztorys nie dawał możności oszczędniejszego zbudowania drogi, nie miałoby miejsce ubieganie się o konce-syą, co znowu nie jest w interesie samego rządu, pragnącego znaleźć ehętnych do podjęcia się budowy.

Główniejsze kategorye na których zysk daje się z góry przewi-dzióć są następujące:

1. Pomiędzy czynnikami składającemi się na ogólną sumę kosztorysu, obliczenie robót dolnych, a zwłaszcza ziemnych (nasypów, przekopów i zrównania plantu pod szyny), zajmuje pierwsze miejsce.

Przyjmując za podstawę kierunek linii zaprojektowany przez rząd, obliczenie to oznacza z możliwą dokładnością, ilość stóp kubi-cznych każdego przekopu lub nasypu, ilość i koszt potrzebnego na ten cel materyału, robocizny i t. p. Łatwo pojąć, że pod tym względem, niepodobną jest bezwzględna matematyczna dokładność. Obliczenie to, chociażby najbardziej ścisłe, nie może przecież być miarą rzeczywistego wydatku na zbudowanie drogi, skoro sam kierunek linii projektowany przez rząd nie jest ostatecznym. Jakoż warunki budowy, określające wszystkie obowiązki przedsiębiorcy otrzymującego koncesyą, poprzestają na wskazaniu miejscowości mającćj być początkiem drogi i miejscowości, do której taż droga ma być doprowadzoną, tudzież kilku co najwięcćj miejscowości, przez które ma przechodźić. Pod względem zaś wynalezienia najdogodniejszych w każdój z tych miejscowości punktów i najłatwiejszych między wszy-stkiemi stacyami kierunków, pozostawioną bywa przedsiębiercy pełna swoboda, z zastrzeżeniem, by prowadzone przez niego linie, nie oddalały się więcćj nad pięć wiorst w jednę lub drugą stronę od linii zaprojektowanej przez rząd.

To prawo wyboru punktów i kierunków, połączone z dopuszczeniem krzywizn czyli łuków linii drogi, nieszkodzące bynajmniej głównemu celowi zadania, staje się pierwszém źródłem korzyści dla budujących drogę. Rzadko bowiem spotyka się tak jednostajną konfi-guracyą kraju, przez który droga ma być prowadzoną, iżby dokładniejsze studya przez nich dokonane, nie doprowadziły do znalezienia innych kierunków, któremi prowadząc linią uniknie się potrzeby wielu nasypów lub przekopów, otrzyma się ławiejsze warunki techniczne dla wszelkich robót i przygotowanie plantu pod szyny da się wykonać ze znaczną oszczędnością kosztów'. Że zaś roboty ziemne tworzą poważną rubrykę każdego kosztorysu, a rubryka ta musi być zawsze stawianą szeroko, wystarczająco na maximum tego, co przy budowie wydatkować przyjdzie, dziwić się więc nie należy, iż oszczędność na téj rubryce jest zwykle bardzo znaczną, a studya techniczne przedsiębierców budowy zawsze wskażą taki kierunek linii, jaki wymaga mniéj owych robót i mniej kosztów na przygotowanie plantu pod szyny, od obliczenia kosztorysowego.

2.    Każda koncesya zakrćśla czas na pobudowanie drogi i otwarcie jéj do publicznego użytku. Że zaś przed rozpoczęciem na niej ruchu, otrzymujący koncesya, niema ani dochodu z eksploatacyi, ani prawa do żądania od rządu dopłat na procent od kapitału, ryczałtowo gwarantowanych, kapitał zaś ten wydatkuje od chwili rozpoczęcia budowy i przez ciąg jéj trwania; fundusz przeto na procenta od tegoż kapitału musi być przez rząd zapewnionym w inny sposób, boby znowu nikt nie przyjął obowiązku wydatkowania znacznych sura na budowę, nie mając pewności pobierania procentu przez czas od rozpoczęcia robót do dnia otwarcia ruchu na drodze. Jakoż, fundusz na rzeczone procenta, obliczone od kapitału za czas na budowę drogi zakreślony w koncesyi, dodawanym jest do sumy kosztorysu technicznego i wraz z funduszem na koszta administracyi przedsięwzięcia budowy, staje się jednym z czynników, tworzących właśnie ową ogólną sumę kosztu zbudowania drogi. Suma ta, stawiana ryczałtowo i ryczałtowo obniżona w skutek konkurencyi pomiędzy ubiegającymi się o koncesyą, jest podstawą urnowy nadawczej, wkładającej na otrzymującego koncesyą obowiązek zbudowania drogi à forfait odpowiednio do warunków technicznych (cahier des charges) właśnie za tak obniżoną sumę; co znaczy, że wszelki brak funduszu na dokończenie budowy, przejdzie na jego wyłączny ciężar, czyli stratę, a nawzajem wszelka oszczędność, stanie się jego wyłączną korzyścią.

Czas na otwarcie ruchu na budującój się drodze zakreślony przez rząd, musi być znowu wystarczającym na wykonanie robót z pośpiechem średnim. Jeżeli więc przedsiębiorca budowy, (a co ma miejsce prawie zawsze), prowadząc ją energicznie, potrafi otworzyć na drodze ruch w ciągu np. lat dwu, zamiast po upływie lat trzech zakreślonych w koncesyi; w takim razie oszczędza on procent od całego kapitału i wydatki na koszta administracyi za rok trzeci. Wtedy bowiem i ten procent i te koszta, są już pokrywanemi z dochodów drogi uzupełnianych gwarancyą rządową.

3.    Przy umiejętnśm zresztą zarządzaniu i prowadzeniu robót, przy ścisłym nad niemi dozorze i przy rozwinięciu całej działalności, do jakiej zdolnym jest umysł, ożywiany nieustającym bodźcem interesu osobistego, przedsiębiorca budowy otrzymać może oszczędność nietylko na każdćj rubryce, ale nawet na każdej prawie pozycyi kosztorysu: na wznoszonych budynkach i urządzeniach, na ilości i cenie robocizuy, na kosztach sprowadzenia materyałów, szyn, taboru, i t. p. Każda z tych oszczędności staje się godziwą korzyścią przedsiębiorcy, jako naturalne, prawne i sprawiedliwe następstwo umowy à forfait.

Zapominać bowiem nie należy, że pojedyncze pozycye i rubryki kosztorysu, nie są bynajmniéj podstawą koncesyi, czyli umowy nadawczej i w stosunkach pomiędzy rządem z jednéj, a przedsiębiorcą budowy z drugiej strony, żadnego znaczenia nie mają. Rubryki te były dla rządu materyałem, posługującym jedynie do udeterminowa-nia ogôlnéj summy, jaką na koszta zbudowania drogi przyjdzie ozna-

Korzyść przeto na przedsiębierstwie budowy drogi, tak samo jak na każdój innéj antrepryzie, jest niewątpliwie nabytkiem sprawiedliwym i zarobkiem godziwym, pod warunkiem wszakże, aby cała budowa drogi dokonaną była odpowiednio do warunków technicznych, dołączonych do aktu nadawczego, dobrze, z użyciem materya-łów jak można najlepszych i przy zaopatrzeniu drogi w tabor dobry, dający rękojmią bezpieczeństwa i trwałości. Warunku tego pilnują same rządy; nié mamy więc ani potrzeby, ani kompetencyi zaznaczać, czy zawsze, wszędzie i w jakim stopniu czyni mu się zadosyć.

czyć. Z chwilą udeterminowania téj sumy i postawienia jéj ryczałtowo, a następnie z chwilą jéj obniżenia w skutek współubiegania się o koncesyą i z chwilą udzielenia téjze koncesyi à forfait, za tak obniżoną sumę, obliczenia i rubryki kosztorysu, tracą wszelkie znaczenie. Koncesyą jest umową dwustronną; w skutek téj umowy, rząd ma prawo żądać sprawdzić i dopilnować, by droga została zbudowaną dobrze, odpowiednio do warunków technicznych, do tegoż aktu dołączonych, a nawet by żadna z robót wymienionych w anszlagu, nie została pominiętą; ale pozbawionym zostaje prawa wglądania w rachunki przedsiębiorcy i niéma już żadnego tytułu żądać, by tenże przedsiębiorca usprawiedliwiał się z tego, ile wydatkował na każdą kategoryą dopełnianych robót, ile na każdój kategoryi zyskał lub stracił.

Korzyść najbardziéj godziwa, może przecież nie iść na rzecz tych, którzy do niéj mają prawo. Na skutek koncesyi na budowę ka-zdéj drogi żelaznój, koncesyonaryusz podejmuje się na swój zysk lub stratę, dwu oddzielnéj natury antrepryz: 1) zbudowania drogi i 2) jéj eksploatacyi przez pewien okres czasu. Gdyby obie antrępry-zy prowadził sam, własnemi funduszami i środkami, na własny zysk lub stratę; wszelka oszczędność na budowie drogi należałaby doń wyłącznie, prawnie i sprawiedliwie. Że jednak nie dzieje się tak ani na kontynencie, ani zapewne w innych częściach świata, a przynaj-mnićj taki przypadek byłby najbardziéj wyjątkowym; że koncesyonaryusz zawsze i wszędzie otrzymując zarazem prawo na zawiązanie towarzystwa akcyjnego, natychmiast podstawia je we wszelkie swe prawa i we wszelkie swe zobowiązania, a tém samem uwalniając się od wszelkiej osobistej odpowiedzialności, obie antrepryzy prowadzi kapitałami spółkowemi, na zysk lub stratę spółki bezimiennej, czyli akcyonaryuszów, których do wykonania przedsięwzięcia powołał; rozjaśnić przeto wypada; kto ma prawo do zysku na kazdéj z tych dwu antrepryz i w jakim stosunku rozdzielaną być powinna pomiędzy mających toż prawo, wszelka korzyść otrzymywana tak na budowie drogi, jak i z jéj eksploatacyi; w jaki zresztą sposób prawu temu staje się zadość, czyli co się dzieje z temi zyskami? Pytania te zasługują bezwątpienia na uwagę nietylko akcyonaryuszów, ale i samych rządów, a nawet każdego, kto na spaczenie sumienia publicznego oboję-tném nie umié spoglądać okiem.

II.

Od najdawniejszych czasów, chciwość posługująca się podstępem lub siłą, stawała w sprzeeiwieństwie z wszelkiemi zasadami słuszności i wprowadzała zamęt w stosunki społeczne. Dziedzina zwłaszcza spółek i stowarzyszeń, zawsze otwierała szerokie pole do nadużyć silniejszego względem słabszych. Nadużycia tego rodzaju musiały za czasów Ezopa wydawać się rzeczą naturalną i nieuniknioną, skoro w obrazie spółki pomiędzy lwem, osłem i lisem, ów niesprawiedliwy podział korzyści spółkowych już go bynajmniéj nie razi, ani jego uwagi nie zwraca; a w nauce jaką z tćjże bajki wyprowadza, zamiast krytyki na gwałcących prawo, widać korną uległość sile. Następne wszakże pokolenia dopatrzćć musiały w téj bajce sens donioślejszy ’), skoro z niéj wprowadziły do dawnych ustaw i do ówczesnego języka prawniczego ²), specyalną nazwę dla takiego rodzaju

mon

*) „Le lion, l'âne et le renard. Un lion, un âne et un renard, s’étant associés, sortirent pour chasser. Lorsqu’ils eurent pris force gibier, le lion donna l’ordre à l’âne de le leur partager. Celui ci donc, ayant fait trois parts égales, les engageait â choisir; mais le lion irrité le dévora. Ensuite il ordonna au renard de faire les parts. Ce dernier, ayant réuni tout en une seule, ne laissa pour lui que très peu de chose. Le lion lui dit alors: ,,et qui donc, cher, t’a appris à partager ainsi?’' L’autre lui répondit: „l’accident arrivé â l’âne.” .Alorale. Cette fable montre que les malheurs de leurs voisins

sont pour les hommes des leçons de sagesse, (les Auteurs Grecs expliqués.....

par une société de Professeurs et d'Hellénistes. Esope. Fables choisies traduites par C. Lepreoost. Fable XIII).

Krasicki w bajce: Lew i Zwierzęta, oddal tę sarnę myśl, temi wyrazami: „Lew, ażeby dał dowód jak wielce łaskawy,

Przypuszczał konfidentów do swojej zabawy:

Polowali z nim razem, a na znak miłości,

On jadł mięso, kompanom ustępował kości” i t. d.

(edyc. Paryż. str. 3, bajka 2 6).

umów i stosunków, w którym pod maską pozornej i kłamliwej spółki, jeden ze spólników przywłaszcza sobie wszystkie korzyści; niebezpieczeństwo zaś strat wkłada wyłącznie na innych spólników. Każdy, na takiém tle osnuty stosunek, wywołując najżywsze oburzenie prawników rzymskich J), był przez nich zwanym spółką lwią (societas leonina), nazwa zaś ta miała uwydatniać ogólną zasadę prawodawczą: że gdy wspólne dobro i wspólny interes jest głównym celem, treścią i istotą każdej spółki; każdy przeto stosunek spółkowy opierać się powinien na sprawiedliwém i uczciwćm rozdzielaniu tak korzyści, jak strat pomiędzy wszystkich spólników; że więc spólnik zasadę tę łamiący, krzywdzi innych, właśnie jak ów lew w bajce Ezopa.

Usiłowania w ciągu wieków na drodze prawodawczéj podejmowane, przynajmniéj ten wydały owoc, że już dzii jawne zawieranie takich spółek jest przez kodeks wszystkich krajów wyraźnie zabro-nioném. Prace przygotowawcze do Kodeksu Napoleona, będące miarą tych usiłowań ²), znalazły ostateczny wyraz w energicznych

') Jniquissimum yenus societatis} mówił Ulpian (pro socio).

²) llecueil complet des travaux préparatoires du code civil par A. Fe-net. Tom XIV, str. 397, 398, 4 11, 419, 422. W zbiorze tym czytamy między innemi: co do określenia treści każdego kontraktu spólkowego: ,,il s’agit uniquement de cette espece de société, qui se forme entre deux ou plusieurs personnes, à l’effet de mettre en commun ou une propriété, ou des jouissances pour se rendre compte et partager les bénéfices de l’association;’’ (wyjątek ze sprawozdania P. Treilhard mówcy rządowego, przedstawiającego projekt przepisów Kodeksu o spółkach, na posiedzeniu ciała prawodawczego 10 Ventôse r. XII, czyli 1 marca 1804). ,,L’espoir de partager les bénéfices que la chose commune pourra produire, est la vue intentionnelle qui dirige ce contrat;” (ze sprawozdania mówcy rządowego p. Gillet na takiémze posiedzeniu z dnia 8 marca tegoż roku. Pod względem zaś zabronienia spółek zwanych leonines: ,,I>es associés peuvent insérer dans leur contrat toute clause qui ne blesse ni la loi ni les bonnes moeurs, et la mesure do leurs engagements est celle dont il leur a plus de convenir. Nous l’avons déjà dit, la bonne foi est surtout necessaire dans le contrat de société, et comme toute clause qui tendrait à jeter sur l’un toutes les charges et à gratifier l’autre de tout les bénéfices, se trouverait en opposition manifeste avec la bonne foi et la nature de l’acte, pareille convention serait essentiellement nulle. (Treilhard, loco citato). ,,Si le projet au surplus, a le soin d’ajouter qu’une convention qui donnerait à l’un des associés tous les profits, et l’affranchirait de toutes les pertes, n’est pas une société, mais l’association si justement proscrite sous le nom de société léonine, c’est principalement pour ne pas laisser oublier que jamais la violence, la force ne produiront les véritables droits“ (wyjątek ze sprawozdania p. Boutteville na ogólnem zebraniu trybunów dnia 5 marca 1804 roku). ,,La convention qui donnerait à l’un des associés la totalité des bénéfices, serait la société du lion; elle serait nulle1,1, (ze sprawozdania p. Gillet: loco citato).

przepisach tegoż Kodeksu, dotykających bezwarunkową nieważnością każdą spółkę, któraby nosiła na sobie cechę spółki lwiéj ¹). Takież same przepisy istnieją dziś we wszystkich innych prawodawstwach europejskich ¹).

W dziedzinie prawodawczéj uczyniono więc wszystko co było możliwćm. I nauka prawa, i wykładnia sądowa opierając się na literze kodeksu i na myśli prawodawców, przez jego urzędowe motywa poświadczonćj, za niezmienną przyjmują zasadę: że nieważną jest każda spółka przyznająca wszystkie korzyści jednemu ze spólników a uwalniająca go od przykładania się do strat; nieważną każda spółka, przyznająca wszystkie korzyści jednemu ze spólników, chociażby jednocześnie pociągała go do obowiązku ponoszenia części tychże strat; nieważną wreszcie każda spółka, któraby przypuszczając spólników do sprawiedliwego udziału w zyskach, wkładała na jednych obowiązek ponoszenia strat, uwalniając od tego obowiązku innych. Krzywda jednego ze spólników, a niegodziwa korzyść innych, cechujące spółkę lwią (leonina), istniałyby w każdym z tych trzech przypadków, łamiąc zarówno i zasadę sprawiedliwości i sarnę istotę stosunku spółkowego. Korzyści zresztą jednego ze spólników mogą być stosunkowo wyższemi od korzyści innych spólników; kodeks bowiem nie wymaga bynajmniéj, iżby rozdział zysków odpowiednim był do czynionych przez każdego z nich wkładów.

Wynagrodzenie za wyjednanie lub wytworzenie interesu, albo za pracę dla spółki podejmowaną, może znaleźć swój wyraz w przyznaniu wyższego nad wkład udziału w spółce; spółka nie stanie się przez to nieważną (leonina). Nieważność istnieje, ilekroć którykolwiek ze spólników przychodzi w innym stosunku do strat, a w innym do korzyści, taki bowiem niesłuszny rozdział, zdradzający brak dobréj wiary, żadnego w oczach prawodawcy nie mógłby już znaleźć usprawiedliwienia.

W obec powyższych zasad, które, jak się wyżój rzekło, są wspólnemi wszystkim prawodawstwom europejskim, dla podejmujących się budowy dróg żelaznych, z celem zatrzymania całego na téj antrepryzie zarobku, nie pozostawało nic innego, jak po otrzymaniu koncesyi, przedsiębierstwo to uczynić wyłącznie swojém, to jest prowadzić je na własną rękę, we własnćm imieniu i własnemi środkami. Gdy zaś brak dostatecznéj zamożności, nawet u najbogatszych, zniewalał ich do podstawiania w swe miejsce spółek bezimiennych niezwłocznie przez nich zawiązywanych; wszystkie przeto możliwe na tém przedsiębierstwie korzyści, wedle sprawiedliwości i prawa, przechodzą w całości na rzecz tychże spółek, nie pozostawiając dla założycieli nic ponad udział przypadający na akcye przez nich samych zatrzymane.

Spółka jest wprawdzie w obowiązku zwrócić założycielowi wydatki na wykonane przez niego studya przygotowawcze i wszelkie inne koszta otrzymania koncesyi; obowiązek ten z samą zasadą rozdziału korzyści spółkowych żadnego przecież nie ma związku. Kon-cesyonaryusz miałby także tytuł do żądania wynagrodzenia za swą pracę, lecz wynagrodzenie to powinno być wskazaném wyraźnie w sa-méj ustawie spółkowćj, i należałoby je poczytywać za bezwarunkowy lub warunkowy dług spółki, niemogący również rzeczonéj zasady osłabiać lub zmieniać. Spółki te bowiem, opisane w kodeksach pod nazwą bezimiennych '), ulegając zestawionym wyżćj zasadom ²), nie dopuszczają nierównego rozdziału zysku pomiędzy uczestnikami i sama natura tego stosunku prawnego, ustala przedewszystkiéro po stronie spólników (akcyouaryuszów) prawo do oszczędności otrzymanej na budowie drogi. Skutkiem tego prawa, wszystkie korzyści interesu spółkowego powinny być oddawane akcyonaryuszom, każdemu z nich mianowicie, w stosunku ilości akcyi, jakie posiada.

Koncesyonaryusz przez podstawienie spółki bezimiennćj w całość praw i w całość obowiązków określonych w akcie koncesyi, traci wszelkie prawo do zysku na antrepryzie budowy drogi, skoro z dniem zawiązania rzeczonéj spółki z prawa tego się wyzuł i koncesyonary-uszem być przestał. Z taż chwilą przeistoczył się on w uczestnika spółki bezimiennéj, a po otrzymaniu od niéj zwrotu złożonćj przez siebie kaucyi, tudzież kosztów w interesie poniesionych i wynagrodzenia, jakieby mu przypadać mogło, nie ma już większych praw od tych, jakie służą każdemu innemu uczestnikowi tćjże spółki. Gdy zaś wszelkie korzyści tak samo jak wszelkie straty spółkowe rozdzielają się pomiędzy wszystkich uczestników, a właściwie pomiędzy

’) Art. 2 9 i nast. Kodeksu handlowego francuskiego.

²) Art. 18 tegoż Kodeksu: ,,le contrat de société se regle par le droit civil, par les lois particulières au commerce et par les conventions des parties.” Art. 18 73 Kod. Nap.: ,,les dispositions du présent titre ne s’appliquent aux sociétés de commerce que dans les points qui n’ont rien de contraire aux lois et usages du commerce,” confer. Saint Joseph (loco citato, pod tymże artykułem).

wszystkie akcye towarzystwa; przy tym przeto podziale, żaden z nich nie powinien otrzymać więcćj nad to, co przypada na ilość akcyi, jaką posiada w chwili tegoż rozdziału. Jeżeli np. oszczędność na budowie wynosi 100,000, a kapitał towarzystwa składa się z 10,000 ró-wnćj wartości udziałów zwanych akcyamij na każdą z nich przypada więc 10 i żadna cząstka tego zysku na antrepryzie budowy do konce-syonaryusza już nie należy. I nie może być inaczéj, nietylko dlatego, iż on podstawił w swe prawa ogół akcyonaryuszów, ale i dla tćj przyczyny, iż w braku funduszów na dokończenie budowy, nic z własnćj nie dopłaci kieszeni, skoro wtedy sami akcyonaryusze stracą część wartości swych akcyi, bądź w skutek potrzeby zaciągnięcia długu na dokończenie budowy, bądź w skutek likwidacyi towarzystwa, w razie niemożności dokończenia tćjże budowy. Wszelka więc korzyść założycieli bądź widoczna, bądź ukryta, nadawałaby spółce bezimien* néj cechę spółki lwićj (leonina), istniejącej jak już wykazano, ilekroć którykolwiek z jéj uczestników w innym stosunku przychodzi do udziału w korzyściach, w innym zaś stosunku przykłada się do strat; a właśnie koncesyonaryusze do tych strat nie przykładają się bynajmniej.

Ta sama zasada ma pełne zastosowanie do wszelkich innych korzyści spółkowych na cały czas trwania towarzystwa akcyjnego, mianowicie zaś, do udziału w dywidendach, będących zawsze wyrazem czystego zysku z eksploatacyi drogi żelaznćj; możliwe bowiem straty, także nie będą dotykać założycieli, ale spadną na samychże akcyonaryuszów, pozbawionych wtedy części lub całości procentu od kapitałów w przedsięwzięcie włożonych.

I w istocie, wszystkie ustawy spółkowe pozbawiają koncesyo-naryuszów praw do zysku na budowie drogi, chociaż zysk ten był jedynym a przynajmniój głównym z celów i pobudek ubiegania się o koncesyą; wszystkie przeto, cały zysk z tćj pierwszćj antrepryzy, (zbudowania drogi), zachowają wyłącznie dla akcyonaryuszów. Przeciwnie zaś, istnieją w tychże ustawach zastrzeżenia, dające koncesyo-naryuszom udział w korzyściach drugićj antrepryzy, będącćj jednocześnie przedmiotem każdćj koncesyi (to jest z eksploatacyi drogi), chociaż nie to drugie przedsiębiorstwo jest głównym celem konkurem cyi pomiędzy ubiegającymi się o budowanie drogi.

Należałoby więc mniemać, że zasad kodeksowych i niewątpliwie wyrażonćj woli prawodawców, nic naruszyć nie było zdolnćm; że przeto żadeu z założycieli spółek bezimiennych nie mógł i nie zagarnął zysku na budowie drogi z krzywdą swych spólników (akcyonaryuszów), ale każdy poprzestał na tych korzyściach, jakie dlań zostały zastrzeżone w samćj ustawie spółkowćj. Wszędzie przecież działo się dotychczas inaczéj; wszędzie koncesyonaryusze zysk na budowie drogi ukrywali starannie przed okiem akcyonaryuszów i sami bogacili się tym zyskiem. Zatrzymywali więc swą część lwią (la part

Postaramy się wykazać, jakiemi środkami koncesyonaryusze i griinderzy dochodzili gdzieindziej do powyższego celu. Rys wszakże tych środków uprzedzić musimy wyjaśnieniem: co zawiązująca się spółka bezimienna wynagrodzić powinna koncesyonaryuszowi, jaka zasada byłaby pod tym względem racjonalną i sprawiedliwą; czy zresztą sposób wynagradzania zastrzegany dlań w ustawach spó-łko-wych, jest sprawiedliwy i z prawodawstwem ogólnóm zgodny?

du lion) bez żadnego względu na sprawiedliwość, a nawet na legalność.

Każdy z ubiegających siq o budowę drogi żelaznej, musi prze-dewszystkióm zbadać techniczną stronę interesu i ocenić za jaką sumę może się tego przedsiębierstwa podjąć. Przedewszystkiem przeto zarządza studya techniczne i znaczny na nie wydatek czyni na swe ryzyko; w razie bowiem nieotrzymania koncesyi, wydatku tego nikt mu nie zwraca. Stając następnie w rzędzie ubiegających się o koncesyą, musi znowu złożyć dość znaczną kaucyą w papierach publicznych, dla zapewnienia rządu, iż w razie otrzymania tejże koncesyi, zawiąże spółkę bezimienną, zbierze odpowiedni kapitał i przystąpi do budowy drogi. Ma przeto drugie ryzyko, może bowiem kaucyą tę utracić, w razie gdyby powyższym zobowiązaniom zadosyć nie uczynił; poświęca wreszcie czas, pracę i czyni wydatki dla otrzymania antrepryzy.

Spółka bezimienna antrepryzę tę na siebie przejmując, jest w obowiązku: koszta studyów technicznych i wszelkie wydatki w interesie poczynione, koncesyonaryuszowi z procentem powrócić, i złożoną przezeń kaucyą, własnemi papierami procentowemi zastąpić. Zwroty te dają się udeterminować liczebnie z całą ścisłością i są bez-wątpienia długióm ciążącym zawiązującą się spółkę; każdy przecież koncesyonaryusz otrzymuje je z pierwszych funduszów spółki, i jéj ustawa przedmiotem tym zajmować się nie ma potrzeby.

Pozostaje więc wynagrodzenie za wspomniane wyżej ryzyko, tudzież za czas i pracę koncesyonaryusza. Ustanowienie cyfry tego wynagrodzenia jest bez wątpienia trudnóm; przyznanie pewnej tan-tyemy z zysku na budowie drogi, byłoby załatwieniem trudności naj-prostszém i najsprawiedliwszóm. Wprawdzie należałoby wtedy przyjąć za podstawę najpełniejszą dobrą wiarę po stronie koncesyonaryusza i mićć przeświadczenie iż on żadnój części rzeczonego zysku nie utai, że rzetelny rachunek akcyonaryuszom złożywszy, poprzestanie na tantyemie oznaczonej w ustawie spółkowćj. Dobra wiara łączy się z pojęciem każdego kontraktu i każdego stosunku cywilnego; szczególniój zaś wymaganą jest od każdego spólnika w jego stosunkach z innymi spólnikami, jest bowiem główną podstawą i dźwignią każdćj spółki, tak dalece iż bez dobréj wiary, każda spółka przeisto-czyćby się musiała w arenę oszukaństwa i spoliacyi. Zresztą idzie tu przedewszystkiem o zasadę, a zasada tantyemy z zysków na budowie drogi, byłaby najsprawiedliwszą. Mianowicie zaś, dawałaby udział z tego właśnie zysku, • który był głównym celem konces/o-naryusza w chwili otrzymania koncesyi i który od jego znajomości rzeczy, starań i pracy, przeważnie jest zawisłym.

Za samo zaś prawo przez koncesyonaryusza na rzecz spółki przenoszone, nie przynależy mu żadne wynagrodzenie, skoro ubiegał się i otrzymał koncesyą nie dla siebie, ale dla spółki, jaką zawiąże; od samego więc początku nie zastrzegał zysku dla siebie, gdyż sam, bez funduszu przez akcyonaryuszów dostarczonego, podejmowanemu zadaniu uczynić zadość nie był w możności; wiedział też, że prawo nie da mu innego tytułu do udziału z zysków na budowie, jak w stosunku do ilości akcyi, jaką dla siebie zatrzyma. Zamiast powyższej zasady, zgodnej z naturą kontraktu spółkowego i z przepisami wszystkich kodeksów, a dającój koncesyonaryuszowi udział z tych korzyści spółkowych, które głównie miał na celu, ustawy spół-kowe wynagradzają go inaczej; mianowicie zaś: zastrzegają dlań na cały czas istnienia spółki bezimiennej: a) prawo do pobierania tak zwanej renty założycielskiej; b) prawo do otrzymania al pari akcyi następnych emisyi.

Przez pierwsze z tych praw, nadające korzyść od losu zawisłą a w każdym razie odległą, ustawy spółkowe przenoszą obowiązek z jéj antrepryzy (budowy drogi) na ciężar antrepryzy 2ój (eksploata-cyi tejże drogi). Przez drugie z tych praw pogorszają znowu położenie akcyonaryuszów.

Obadwa te prawa zastrzegane są we wszystkich prawie ustawach spółek bezimiennych, zawiązywanych w celu budowy i eksploa-tacyi dróg żelaznych. Weszły one w zwyczaj, któremu powagi w rzeczach przemysłu i handlu zaprzeczać nie można. Nawet wyższe umysły, w tych rzeczach wytrawne i o dobro publiczne dbałe, nie dopatrują w rencie założycielskiej ani niezgodności z naturą kontraktu spółkowego, ani niesprawiedliwości. Nie potępiają więc jéj w zasadzie, ale raczej dopuszczają krytykę przy zastosowaniu tej renty, ilekroć ona stawałaby się nieodpowiednią do owego ryzyko i do prac koncesyonaryusza, tudzież jego dla spółki zasług. Sprowadzają więc kwestyą z zasady renty założycielskiej na jéj wysokość. Do pobierania zresztą tćj renty przychodzi bardzo rzadko: wypłaca ją koncesyonaryuszom zaledwie kilka na kilkadziesiąt istniejących spółek bezimiennych.

Pragniemy jednak o obudwu tych prawach pomówić obszerniej. Nie zaprzeczając bowiem doniosłości ani zwyczajom handlowym, ani zapatrywaniom się umysłów w rzeczach przemysłu wytrawnych, poważamy się mniemać, że metoda wynagradzania koncesyonaryuszów rzeczonemi prawami nie jest szczęśliwą, a co ważniejsza, że do tych stosunków wprowadza znowu ową część lwią zabronioną przez wszystkie prawodawstwa. Przedewszystkiem jednak przyznajemy, że oba te prawa stają się nabytemi (quaesita), przez fakt zatwierdzenia ustawy spółkowśj przez rząd, zatwierdzenia przeistaczającego tęż umowę

w specyalny dla danego towarzystwa akcyjnego kodeks, derogujący prawodawstwu ogólnemu. Tak ustalonych praw nie można już sądownie wzruszać ani ich wykonywaniu się sprzeciwiać; raz jednak to uznawszy i poświadczywszy, krytyce przysługuje pełna swoboda, na powyższe stosunki z ogólnego i naukowego stanowiska spoglądając, wszechstronnemu poddawać je ocenieniu. Z téj przeto niewątpliwój swobody, skorzystać zamierzamy.

a) Na podstawie zastrzeżenia renty założycielskiej, założyciel spółki bezimiennej, pobiera corocznie 10% z naddywidendy, czyli dziesiątą część czystego zysku, przewyższającego 5 lub 6%, procentu od kapitału przez akcyonaryuszów włożonego. Daninę tę wybiera on nietylko wtedy, gdy, po zawiązaniu towarzystwa, dalsze jego dobre lub złe losy z akcyonaryuszami dzieli, ale nawet i w tym razie, gdy wyprzedawszy akcye pierwiastkowo przez siebie zatrzymane, żadnego już udziału w spółce ani żadnego interesu w dalszym jéj rozwoju niéma. Po śmierci założyciela, daninę tę wybierają corocznie jego spadkobiercy; renta bowiem założycielska zastrzeganą bywa w ustawach, na cały czas istnienia towarzystwa, a więc na lat 70 do 99, gdyż na taki okres czasu udzielane są zwykle koncesye dróg żelaznych. Pobierający tę daninę zasłaniać się mogą argumentem, iż o niéj jako zastrzeżonćj jawnie, akcyonaryusze, a zwłaszcza pierwsi subskryptorowie akcyi, byli z góry uprzedzonymi; argumentem bardzo ważnym, skoro w obec téj jawności dobra wiara po stronie założycieli niewątpliwie istnieje. Pomimo to przecież mniemamy, że każda renta założycielska jest w zasadzie niesprawiedliwą i acz ulegalizowana, ze wszelkiéj prawowitości ogołoconą.

Jakoż, każde przedsięwzięcie przemysłowe lub handlowe różnym podlega losom; straty w złych latach powinny się nagradzać zyskami lat pomyślniejszych i vice versa. Renta założycielska, burząc naturalny przyrząd téj nieustannéj kompensaty rezultatów dobrych ze złemi, jest właśnie i par excellence ową częścią lwią {part du lion), tak stanowczo przez kodeksa zabronioną. Założyciel nie przykłada się bowiem do strat w latach dla spółki ciężkich, niéma więc żadnój zasady do udziału w zysku z lat pomyślnych. Renta założycielska wprowadza przeto do spółki stosunek, widocznie i radykalnie przeciwny prawodawstwu ogólnemu i poczytywany przez nie za bezwarunkowo nieważny.

Stosunek ten staje się jeszcze bardziéj rażącym z chwilą wyjścia założycieli ze spółki; renta bowiem przeistacza się wtedy w daninę, w podatek ciążący towarzystwo akcyjne; traci więc wszelką zasadę swego bytu i wszelką prawowitość, skoro nie idzie na pożytek budżetu krajowego. Cechą zaś i usprawiedliwieniem każdego podatku, jest to właśnie, że składając się na dochody tegoż budżetu, ma pokrywać ogólne potrzeby społeczeństwa, nie zaś stawać się korzyścią osób prywatnych. Koncesye na drogi żelazne zastrzegają zwykle na rzecz rządu udział z naddywidendy, i zastrzeżenia te są ze

wszech miar sprawiedliwemi; słuszną jest bowiem rzeczą, by towarzystwo akcyjne oddawało na ogólne potrzeby społeczeństwa część zysków otrzymywanych z eksploatacyi drogi, zbudowanój ściśle biorąc kosztem tegoż społeczeństwa. Trudno przecież pojąć, za co mają pobierać coroczną daninę założyciele spółki bezimiennéj, których całą jest zasługą, iż w staraniach o koncesyą otrzymali pierwszeństwo przed innemi współkonkurentami. Zawiązanie towarzystwa jest więc raczej dziełem koncesyi rządowćj i pomocy budżetowych, jakie taż koncesyą zapewniła; osobistość koncesyonaryusza nie ma pod tym względem żadnego wpływu, skoro każdy z usuniętych konkurentów, byłby był przy tychże pomocach, takież samo towarzystwo utworzył. Zasługa więc redukuje się prawie do zera, i tytułu do pobierania daniny przez długi szereg lat nie usprawiedliwia wcale.

Nie należy zresztą renty założycielskiej brać za jedno lub porównywać z tantyemami, w ustawach i kontraktach wszelkiego rodzaju spółek zastrzeganómi na rzecz administratorów tychże spółek, a stanowiącómi bardzo sprawiedliwe i dobrze obmyślane dla tychże administratorów wynagrodzenie, za pracę, czas, znajomość rzeczy, a chociażby i za firmę, na usługi spółki przynoszoną. Tantyemy bowiem idą na ich rzecz, tylko za czas, przez który interesami spółki kierują; są zaś wynagrodzeniem ustosunkowanémdo rezultatów, przedsięwzięcia, rezultatów zależnych uajgłówniój od ich pracy i znajomości rzeczy a nawet od stanowiska, jakie w daném społeczeństwie zajmują, od dobrego imienia, jakiego używają. Administratorowie spółek niosą te wszystkie usługi darmo, w latach których czyste zyski nie pokryły przynajmniej procentu od wkładu wszystkich spólników; sprawiedliwą jest więc rzeczą, przyznać im udział z korzyści spółko-wych w latach, w których one tenże procent przenoszą. Tantyemy te więc, z ową rentą założycielską żadnego podobieństwa nie mają.

b) Prawo do wzięcia al pari pewnèj ilości ahcyi następnych emi-syi, zastrzegane na rzecz założycieli, nosi na sobie jeszcze większe cechy niesprawiedliwości, a również odpowiada pojęciom o owéj części lwiéj, uznawanój przez kodeks za stypulacyą nieważną i bezskuteczną. I w istocie, daje się do tegoż prawa odnieść i z równą zastosować siłą to wszystko, co wyżój, przeciwko prawowitości renty za-łożycielskiój zostało wypowiedziauém.

W zastrzeżeniach dotyczących rzeczonego prawa, tkwi nadto drugiego rodzaju nieważność, zagrożona każdój stypulacyi opartéj na warunku możności *). Jakoż, wedle osnowy tych zastrzeżeń, założy-

') Art. 1170 Kod. Napoi.: la condition potestative est celle, qui fait dépendre Inexécution de la convention d’un événement, qu’il est au pouvoir de l’une ou de l’autre des parties contractantes de faire arriver ou d’empécher.

Art. 1174 tegoż Kodeksu: toute obligation est nulle, lorsqu’elle a été contractée sous une condition potestative de la part de celui qui s’oblige.

ciele towarzystwa, mają prawo wyboru wzięcia lub niewzięcia al pari akcyi następnych emisyi; z czego wynika, że korzystają z tego przywileju, w takich jedynie razach, gdy wobec pomyślnego stanu interesów spółki, akcye jéj stoją wyżej pań, chociażby ta pomyślność rozpoczęła się wtedy, gdy ciż założyciele uczestnikami tćjże spółki już oddawna być przestali. Powiększenie kapitału spół-kowego, za pośrednictwem wytworzenia nowej emisyi akcyi, acz wywołane potrzebą rozwoju przedsięwzięcia, ma przecież dla posiadaczy akcyi poprzednich emisyi ten skutek, iż rozdzielając na przyszłość dochody pomiędzy większą liczbę uczestników, pogorszą położenie spólników dotychczasowych. I z tego tóż względu czytać można w każdćj ustawie lub umowie spółkowćj ten roztropny przepis, iż w razie powiększenia kapitału spółkowego, każdy spólnik ma prawo udział swój odpowiednio zwiększyć, czyli innémi słowy, każdy akcyo-naryusz, ma prawo otrzymać al pari odpowiednią ilość akcyi następnych emisyi.

Zasada ze wszech miar sprawiedliwa, skoro w razie potrzeby zwiększenia kapitału spółkowego przy kursie akcyi niższym od part, dotychczasowi akćyonaryusze są w konieczności, albo akcye nastę-pnéj emisyi pomimo ich niższego kursu rozebrać, albo zaciągając dług, obniżyć przez to wartość posiadanych akcyi, albo w niemożności jednego lub drugiego, przystąpić do likwidacyi interesu, t. j. spółkę rozwiązać.

Założyciele nie korzystając wtedy z owego zastrzeżenia, z żadną pomocą nie przyjdą; mają więc znowu stanowisko uprzywilejowane, brania udziału w korzyściach, bez niebezpieczeństwa przyłożenia się do strat spółki, są uczestnikami co do zysków, obcymi zaś względem spółki co do strat, i w razie pomyślnego rozwoju spółki bezimiennej, biorąc al pań akcye emisyi następnych, widocznie pogorszają położenie dotychczasowych uczestników tójże spółki.

Obadwa przeto zastrzeżenia, niezgodne z ideą sprawiedliwości i z kardyualnemi w téj materyi zasadami obowiązujących wszędzie prawodawstw, wprowadzają w stosunki ekonomiczne tę jeszczę anomalią, iż mają pełny §kutek prawny w spółkach zatwierdzonych przez rząd, chociaż jednocześnie, każda z powyższych stypulacyi zamieszczona w kontrakcie spółkowym, pod zatwierdzenie tegoż rządu nie przychodzącym, byłaby bezwarunkowo nieważną; jak gdyby zestawione wyżój przepisy prawodawstw ogólnych, poczytywane były za tak dalece przestarzałe i nieodpowiednie, iż je modyfikować należy przy każdćj sposobności. A tak przecież nie jest.

Zastrzeżenia, o których mowa, wchodzą bardzo wyjątkowo do ustaw, mających urządzać instytucye kredytowe, finansowe, przemysłowe i handlowe, rozwijające się o własnych siłach bez pomocy budżetowych. Jakoż, w ogólnćj regule, rozdział zysków i strat dla tych wszystkich spółek bezimiennych, określonym jest sprawiedliwie. Porównanie tychże spółek z towarzystwami dróg żelaznych, wykazuje więc drugiego rodzaju anomalią; tę mianowicie, że niesprawiedliwość rozdziału zysków i strat, dopuszczaną jest tam właśnie, gdzie powinnaby być jak najmniéj spodziewaną, w tych właśnie spółkach które bez pomocy budżetowych obejść się nie mogą i których byt jest z interesem społeczeństwa tak ściśle związanym, że wszelkie przepisy tenże byt regulujące, poczytywać się dają za będące ordinis publiai. Szukając na to przykładu w ustawach spółek bezimiennych istniejących w naszym kraju, nie napotykamy w żadnej z tychże ustaw zastrzeżenia nadającego założycielom prawo do wzięcia alpari akcyi następnych emisyi; renta założycielska zaś, i to w bardzo skromnych rozmiarach, weszła wyjątkowo jedynie do ustaw dwu towarzystw akcyjnych '); gdy tymczasem obadwa te zastrzeżenia są w ustawach zatwierdzonych dla dróg żelaznych, które uczyniliśmy przedmiotem tych studyów.

Z prawdziwém przeto uznaniem zaznaczyć przychodzi, iż żadne z tych zastrzeżeń nie znalazło miejsca w 4-ch ustawach, zatwierdzonych dla tyluż dróg żelaznych, na budowę których udzielone zostały w r. 1874 koncesye rządowe ²); co znowu dozwala mieć nadzieję, że już na przyszłość żadna stypulacya, nadająca koncesyonaryuszom ową część lwią, nie zostanie do statutów spółkowych dopuszczoną.

A jednak, obiedwie te korzyści dla wielu koncesyonaryuszów były jeszcze niedostatecznemi; stawiały się bowiem na odleglejszym

') Niema renty założycielskiej: w spółce przemysłowej: „Lilpop, Rau, Loewenstejn“ (§§ 48 i 49 ustawy zatw. 8 września 1873 r.); w Warsz. Towarzystwie Kopalń węgla (§4 4 ust. zatw. 12 lipca 1874), w Towarzystwie Warszawskiej fabryki machin i narzędzi rolniczych (§ 48 ust. zatw. 5 grudnia 1875), w żadnóm z towarzystw fabryk cukru (§ 32 ust. Dobrzelińskiego tow. 3 sierpnia 187 3 r., § 19 ustawy Warsz. tow. fabryki cukru z d. 27 listopada 18 70 i t. d.), w żadnćj z instytucyi kredytowych, w ustawie Warsz. Banku handlowego (§6 1 ustawy zatw. d. 24 lutego 1 870). Jest zaś renta założycielska zastrzeżoną w ustawie Warsz. Tow. U bez. od ognia (§6 0 ustawy z dnia 1 maja 1870 r. przewyżka dywidendy nad 12% idzie na rzecz założycieli, nie może jednak przenosić 10% rocznego czystego dochodu. Renta ta ustaje z upływem lat 2 5 od dnia zatwierdzenia ustawy); jest także w ustawie Warsz. banku dyskontowego (zatwierdzonej 2 1 maja 18 71 r.) z czystego zysku, jaki się wykaże po strąceniu wszelkich wydatków i strat, oblicza się 5% na kapitał zasobowy. Pozostałość, jeżeli nie przewyższa 8% od kapitału zakładowego, idzie na dywidendę dla akcyonaryuszów, jeżeli ta pozostałość przewyższa 8%, to ta przewyżka rozdziela się w sposób następujący: 15% na korzyść założycieli lub nabywców ich praw. Obliczanie procentów przeznaczonych na korzyść założycieli, trwa tylko przez lat 30 od otwarcia czynności Banku (§ 6 8).

²)    §§ 44 i 45 ustawy z 22 lutego 1874 r. dla Tow. Drogi żel. Nadwi

ślańskiej i odpowiednio §§ ustaw dla dróg żelaznych Fastowskiéj, Orenburskiéj i Uralskiéj.

planie i od dłuższego czasu, tudzież od rozwoju eksploatacyi musiały być zawisłemi.

Jedną zaś z cech obecnego stulecia jest właśnie gorączkowość, z jaką ludzie ubiegają się za zyskiem natychmiastowym, w chęci natychmiastowego użycia, jak gdyby u kresu swych dni, nie mieli komu przekazać nabytéj fortuny, lub jak gdyby nic nie chcieli zostawić dla następców.

Co zaś ważniejsza, ani renta założycielska, ani prawo do wzięcia akcyi emisyi następnych, nie ogarniały zysku na antrepryzie budowy, owéj głównćj pobudki ubiegania się o koncesyą, owych oszczędności, o jakich wyżćj była mowa, a które i wedle ogólnego prawodawstwa i wedle statutów spółkowych zatwierdzanych przez rząd, są własnością sainychże akcyonaryuszów. Wprawdzie założyciele, jak to powiedziano wyżćj, mogli byli wprowadzać do tychże statutów zastrzeżenie pewnćj tantyemy z tegoż zysku, jako wynagrodzenia za pracę dla towarzystwa niesioną i za kierownictwo interesu samćjże budowy:—tego rodzaju stypulacye byłyby nawet w zupełnćj zgodzie ze sprawiedliwością i z przepisami kodeksów.

Droga ta przecież nie prowadziła koncesyonaryuszów do upragnionego celu, raz dlatego, iż wysokość tantyemy wypadałoby oznaczać z pewnćm umiarkowaniem, chociażby dla przyzwoitości i względów na opinią publiczną; po wtóre dlatego, iż każda, chociażby naj wyżćj oznaczona tantyema, pociągałaby za sobą obowiązek wydania akcyonaryuszom reszty zysku spółkowego, pozostającego po jćj zaspokojeniu, a koncesyonaryusze mieli właśnie na celu cały zysk na antrepryzie budowy zagarnąć, wyłączając wszystkich akcyonaryuszów od wszelkiego udziału w tymże zysku.

Że zaś nawet projektować było rzeczą niepodobną, a tćin bar-dzićj nie można się było spodziewać, iżby do ustaw spółkowych dopuszczonym został warunek, pozostawiający własność tych zysków właśnie temu, kto jednocześnie spółkę bezimienną w swe prawa i w swe obowiązki podstawiał; nie pozostawało więc nic innego, jak o legalność już się więcćj nie troszczyć, lecz działać tak, jak sama chciwość podyktuje. Weszła przeto do wszystkich ustaw spółkowych zasada, zgodna z przepisami prawodawstw, niepozbawiająca akcyonaryuszów żadnćj korzyści, jaką im zapewnia charakter uczestników spółki bezimiennćj, a koncesyonaryusze niestypulując żadnćj za swą pracę i starania tantyemy, całe oszczędności i zyski na budowie dróg żelaznych, zatrzymywali dla siebie po za prawem i pomimo prawa.

Nie zmieniło się więc nic pod tym względem od czasów Ezopa, a tak głośno podnoszony postęp ludzkości i zdobycze nauki, wiek XIX odznaczające, posłużyły raczej do łatwiejszego działania na drodze spoliacyi, podając zręczne środki obejścia prawa akcyonaryuszom służącego.

W tym przeto celu, założyciel stając się prezesem towarzystwa akcyjnego przez siebie zakładanego, (co mówiąc nawiasem jest rzeczą bardzo naturalną i poniekąd konieczną), a więc mając główny kierunek interesu, uciekał się zwykle do symulacyi, przybierając^’ rozmaite formy, zamiast iść drogą prostą, jasną i uczciwą. Albo porozumiawszy się z innymi członkami dyrekcyi towarzystwa, sam od tegoż towarzystwa brał pod entrepryzę zbudowania drogi à forfait, za cenę oznaczoną w koncesyi, a tém samém żadućj dla akcy-onaryuszów nie pozostawiał korzyści; albo dla uniknienia zarzutów lub w razie gdy litera ustawy towarzystwa zabrania takiego kontraktowania ze sobą samym, czynił to przez osoby podstawione, i wtedy pod ich imieniem szło do jego kieszeni to wszystko, co na rzeczonéj cenie mogło być oszczędzonem i zarobioném. W innych znowu razach, prywatne z subantreprenerami i dostawcami umowy, zapewniały założycielowi zysk pod nazwą rabatu, komisu i t. p.

zaś

W każdym zaś przypadku, rachunki z budowy zestawiane są w taki sposób, iż na tém przedsiębiorstwie żadnego zarobku niérna, i w ostatecznym rezultacie założyciel staje się owym lwem, inni członkowie dyrekcyi towarzystwa lisami z bajki Ezopa, akcyonaryusze . porównywani są do stada Panurga.

A spotykają ich innego jeszcze rodzaju niespodzianki: zdarzało się np. że założyciel łącznie z kilkoma przez siebie przybranymi kapitalistami, rozebrawszy całą ilość wypuszczanych akcyi, tworzył tak zwane consortium, dla przedaży tychże akcyi. Consortium to, za pośrednictwem pewnych środków giełdowych, podniósłszy kurs tych akcyi o 20, 30 lub więcśj nad sto, nadawało temu papierowi spekulacyjnemu szeroki w dziennikach rozgłos, a zapowiadając wielkie korzyści z przedsiębierstwa budowy drogi lub z jéj eksploatacyi, znajdowało nie małą liczbę łatwowiernych, którzy się o nabycie tego papieru ubiegali. Akcye te, pozbawione zwykle udziału w zarobku na budowie drogi, musiały następnie tracić na kursie; jeżeli zaś obok tego, towarzystwo nie miało gwarancyi rządowej, a więc nie było w możności płacić akcyonaryuszom zapowiedzianego procentu, strata na kursie stawała się wtedy znaczną i dotkliwą. Przekonywa o tern porównanie obecnego kursu akcyi wielu dróg żelaznych w Europie z ceną, po jakiej też akcye w początkach zawiązania towarzystw były kupowanemi. W takich więc razach, założyciele oprócz zarobku na budowie drogi, bogacili się całą nadwyżką kursu akcyi przez siebie rozsprzedawanych, a bogacili się z widoczną krzywdą tych, którzy ufając szumnym prospektom, mienie swe w nabycie akcyi wkładali.

Nadużycia dobréj wiary i obejście tak przepisów ogólnego prawodawstwa, jak odpowiednich zastrzeżeń, troskliwie zamieszczanych w ustawach towarzystw akcyjnych, dochodziły nieraz do tego stopnia, że zaczęto już poczytywać za pewnego rodzaju zasługę, gdy założyciel zagarnąwszy wszystkie zyski na budowie drogi, okazał przynaj-mniéj tyle umiarkowania, iż ukończył budowę i otworzył ruch na drodze, bez potrzeby obciążania interesu długami, czyli gdy wystarczył kapitał oznaczony w koncesyi. W takim bowiem razie, zwłaszcza przy gwarancyi rządowej, akcyonaryusze acz pozbawieni zarobku na interesie samćjże budowy, otrzymywali przynajmniej zwykły procent od włożonego kapitału. Położenie wprawdzie nie bardzo świetne: bo jakkolwiek kurs akcyi nie tak dotkliwćj ulegał wtedy obniżce, pod względem przecież korzyści akcyonaryusze stawać musieli na równi z wierzycielami towarzystwa (z posiadaczami obligacyi), nie otrzymując jednocześnie jednakowego z nimi bezpieczeństwa kapitału i pozostając zawsze pod wielolicznemi niebezpieczeństwy, na jakie uczestnik każdej spółki bezimiennéj może być wystawionym. W takich przeto przypadkach akcyonaryusze mogli przynajmniej ocalić włożony przez siebie kapitał, nie byli więc krzywdzeni do takiego stopnia jak ci, którzy tracili większą część swych wkładów albo nawet ich całość. A i takie rezultaty dawały się dostrzegać w rocznikach spekulacyi kolejowej.

Przytoczyliśmy wyżćj, iż prawie każde przedsiębiorstwo budowy drogi za cenę oznaczoną w koncesyi, daje korzyść, gdy jest prowa-dzoném ze znajomością rzeczy. Jakoż, w obec obecnego rozwoju i ścisłości nauk służących za podstawę obliczenia rządowego, (mechaniki, matematyki, hydrauliki, geologii i t. d.); obliczenie to jest zawsze dokładnćm, wystarczającym na zbudowanie drogi, chociażby ją w kierunku przez inżynieryą rządową projektowanym prowadzić przyszło. Nadzwyczajne wypadki, jak np. długo trwająca wojna lub silna zaraza dziesiątkująca ludność i wywołująca znaczne podrożenie robocizny; wielkie przesilenia pieniężne, pogorszające warunki umieszczania obligacyi, lub podnoszące ażyo monety zagranicznéj, którą za obstalunki płacić trzeba, i co najwięcej, źle wybrane miejsca dla tunelów lub nieumiejętne prowadzenie robót pod ziemią, mogłyby tłumaczyć brak funduszu przeznaczonego na koszta zbudowania drogi. O braku przecież akcyonaryusze dowiadują się częścićj niżby to przypuszczać należało, mianowicie zaś zawsze, ilekroć chciwość założycieli towarzystwa nie umié zakreślić dla siebie granicy, i gdy oni zaraz na pierwszych kategoryach robót, zbogacali się tak niepomiernie, iż wyczerpali kapitał, nie zostawiając żadnego funduszu na dokończenie budowy. Towarzystwo musi w takich razach, albo zaciągnąć pożyczkę, a więc obciążyć nią swój zakładowy kapitał, czyli zmniejszyć wartość wypuszczonych przez siebie akcyi, albo ogłosić swą upadłość. I wtedy dopiéro podnosiły się skargi i zarzuty ze strony akcyonaryuszów, nie umiejących najczęścićj dać sobie rady i dla tego najczęścićj bezowocne. Zbogacony zaś założyciel, używając spokojnie owocu swej zręczności, wiedział, że co najwięcćj na tćj lub owćj giełdzie powiedziano o nim językiem delikatnym, iż ze swymi akcyonaryuszami postąpił niedelikatnie, poczćm całą tę historyą puszczono w zapomnienie. Surowsza nazwa, z języka uczciwych ludzi zapożyczona, byłaby tu zaiste właściwszą!

III.

VI.

^ Zarzuty, albo z natury swej doniosłe, albo przez

¹

Art. 183 2 Kod. Nap. ,,La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun, dans la vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter.“

Art. 1855 tegoż Kodeksu: ,,La convention qui donnerait à. l’un des associés la totalité des bénéfices est nulle. Il en est de même de toute stipulation qui affranchirait de toute contribution aux pertes les sommes et effets mis dans le fonds de société par l’un ou plusieurs des associés.“

*) Confer. ,,concordance entre les codes civils étrangers et le code Napoleon’ par Antoine de Saint Joseph, pod artykułami 1832 i 1855.

III.

Metoda postępowania założycieli towarzystw akcyjnych, w poprzednim opowiedziana rozdziale, przestała być dla publiczności tajemnicą, w obec gorszących spraw, rozwijających się od pewnego czasu przed sądami różnych krajów. Dziwić się nawet można, że tu i owdzie znajdują się jeszcze nieoględni, biorący akcye bez dokładnego rozpatrzenia warunków przedsięwzięcia i bez przeświadczenia, czy założyciel towarzystwa, obok znajomości przedmiotu, jest dość na to uczciwym, aby się zarobkiem z akcyonaryuszami sprawiedliwie podzielił. Przystępowanie bowiem do towarzystwa bez nadziei udziału w zyskach na budowie drogi, nietylko niema żadnego celu, ale nawet cechuje zupełną bezmyślność; kto bowiem dla swych pieniędzy szuka lokacyi, zapewniającej dany procent, ten mając do wyboru tyle pewnych papierów lokacyjnych, powinien stronić od papierów spekulacyjnych, jakiemi są właśnie akcye dróg żelaznych, nie będących jeszcze w ekspJoatacyi, a tćm bardziej dróg jeszcze nie zbudowanych. Jeżeli więc pomimo tylu przykładów, ten lub ów rzuciwszy lekkomyślnie swe zasoby w interesa, których nie zna i od których powinienby stronić, bezmyślnie lézie w błoto; jest to fakt bezwątpienia smutny, ale niezasługujący na współczucie i nie wywołujący uwag ogólnych, tak samo jak nie budzą politowania zgrywający się na giełdzie, do którćj to gry, sam fakt tracenia na akcyach dróg żelaznych ma wiele podobieństwa. Nie czynilibyśmy więc żadnego na ten przedmiot nacisku, gdyby sam fakt, obok straty akcyonaryuszów, nie miał odwro-tnéj strony medalu, sięgającój głęboko w życie społeczne, i gdyby ona na ogół nie odziaływała szkodliwie. Tą zaś odwrotną stroną medalu, jest właśnie owa spoliacya dokonywana coram populo przez założycieli towarzystw akcyjnych. Podkopuje ona przedewszystkiém zdrowe zasady ekonomiczne, podając je w wątpliwość u mas ludności, a co gorsza podsycając tak zwaną walkę z kapitałem, dopomaga do burzenia harmonii społecznćj. Nauka na jednej stawia linii kapital i pracę, jako czynniki wszelkiéj produkcyi i wszelkiéj działalności ekonomicznéj, i przyznaje równą użyteczność obudwum tym czynnikom '). Każda więc społeczność starać się powinna nietylko o rozwój pracy, ale jednocześnie i o pomnażanie kapitału, by w dziedzinie ekonomicznej utrzymać zawsze równowagę pomiędzy obudwoma czynnikami. Łamią ją bogacze, ilekroć usiłują nadać przewagę kapitałowi nad pracą; co im znowu przychodzi najłatwiej, za pomocą każdego przywileju i każdego monopolu, mającego tę właśnie cechę, iż daje możność krzywdzenia słabszych i wyzyskiwania ogółu. Ta krzywda jest początkiem i przyczyną często ponawiającej się walki przeciwko kapitałowi; inaczéj bowiem stanowisko posiadaczy tegoż kapitału musiałoby zawsze zachować to uznanie ogółu, jakie się przynależy każdemu, mającemu w ręku jeden z czynników pracy zbiorowéj i wprowadzającemu tenże czynnik w działalność.

Walka na jakićmbądź polu przeistacza się zwykle w namiętność dochodzącą do takich rozmiarów, że zamiast w nadużycie, uderza w nadużywających. Walczący przeciwko przewadze kapitału nie postąpili insfczéj; powstały więc systemata i teorye, pod hasłem śmierć kapitałowi niosące wojnę tam, gdzie właśnie potrzebny największy spokój i nienaruszona harmonia na polu produkcyi ekonomi-cznój. Te i tym podobne mrzonki socyalizmu i komunizmu nie są bez wątpienia zdolnémi obalić zdrowych zasad społecznych i kapitał pozostanie zawsze jak dotąd owym czynnikiem dla wszelkiego rozwoju użytecznym i koniecznym; roznoszą jednak błędne o rzeczy pojęcia i jak powiedzieliśmy, zakłócają ową harmonią społeczną.

Prostowanie takich pojęć należy przeto do rzędu istotnych zadań całego społeczeństwa; tém więc bardzićj jest ono w obowiązku stojąc na straży sprawiedliwości zapobiegać, aby się nie działa nikomu krzywda, podkopująca zaufanie do zdrowych zasad i pomnażająca szeregi niechętnych. Otóż i sam fakt straty, dotykającej tych, którzy acz z chęci zysku w wir spekulacyi pociągnięci, niemniéj jednak pozbawiani są skromnych zasobów, a często jedynych swych oszczędno ści i sama metoda postępowania tych znowu, którzy za pomocą zręczności i przewagi jaką im daje kapitał i stanowisko w towarzystwie akcyjnćm, wszystkie korzyści zatrzymują dla siebie, są to rzeczy koniecznie podkopujące zaufanie do sprawiedliwości a tém sarnćrn przeistaczające się w broń w owéj walce podnoszonéj przeciwko kapitałowi. I pod tym właśnie względem spoliacya ta jest dla caléj społeczności szkodliwą.

ł) W nauce ekonomii społecznej, kapitał ma znaczenie bardzo obszerne: „nous appelons capital tout produit conservé pour servir à la production,” mówi Roscher (Tom I § 42, przekład Ludwika Wołowskiego). Nazwa ta ogarnia więc i pieniądze (złoto, srebro, bilety bankowe i t. p.), będące żywo-tném narzędziem wszelkiéj zamiany i zarazem jedną z postaci kapitału, pojmowanego w znaczeniu ekonomiczném.

Najszkodliwiéj wszakże oddziaływa ta spoliacya na moralność publiczną. Widząc jakiemi to szlakami chodzą założyciele towarzystw akcyjnych i nabierając przeświadczenia, iż ich czyny, acz sprawiedliwości, prawu, a nawet najprostszéj uczciwości przeciwne, nie-tylko przechodzą bezkarnie, ale nawet w opinii publiczuéj zasłużonego nie spotykają potępienia; ten i ów traci bezwiednie poczucie Lego, co jest godziwém a co niegodziwém i we wszystkich swych pojęciach o zasłudze i cnocie, widzi się naraz całkowicie zachwianym. Że zaś takiemu psychologicznemu wpływowi ulega zwykle bardzo wielka liczba umysłów, wynika ztąd koniecznie obniżenie poziomu moralności publiczuéj i społeczeństwa, w których łonie pojawiają się podobne fakta, nie mogą już być w stanie pełnego zdrowia.

Jest ona przecież jeszcze szkodliwszą dlatego, iż udaremniając skutek ustaw i przepisów prawodawczych, osłabia zarazem wiarę w moc i siłę praw krajowych; i w Łój więc dziedzinie, doprowadza znowu umysły do zupełnój anarchii. Odróżnianie tego co moje, a co twoje, będąc jedném z ważniejszych zadań życia, jest punktem wyjścia każdego prawa pisanego, w którego przepisach i zasadach powinno znajdować najbliższy swój wyraz. Ilekroć więc wbrew tymże ustawom i przepisom ponawiają się czyny temu zadaniu przeciwne i spoliacya prawie publicznie na wielką dokonywa się skalę, musi wtedy powstawać w umysłach ludzkich zamęt i zwątpienie o sprawiedliwości rzeczonych ustaw a nawet o samych podstawach istniejącego porządku społecznego, poczytywanych przez ogół za złe a przynajmniéj bezsilne.

W innych czasach, na wyżynach społeczeństwa widywano mężów długoletniśj zasługi dla kraju i ani dziwiono się, ani spoglądano z zawiścią na majątki lub odznaczenia, jakiemi toż społeczeństwo, nagradzało ich u kresu służby publicznćj a chociażby i wczeéniéj, w razach świetnych czynów na polu bitwy, lub wyjątkowo pożytecz néj działalności w radzie, w sądzie, albo w administracyi kraju. Takie odznaczenia i uagrody, stając się tśż zachętą do pracy około dobra publicznego, musiały wpływać dodatnio na moralność ogólną. Wprost przeciwnego na masy ludności wpływu oczekiwać należy z przykładu spanoszonych gründerôw, bryzgających w oczy tłumom najjaskrawszym przepychem, i rzucających na prawo i lewo złotem, nabytém za pomocą opisanych wyżśj sposobów. Ten przepych i to złoto, otwiéra im wstęp wszędzie i napełnia ich salony ludźmi dającymi najczęściej ton nietylko pojedyńczym koteryom, ale stolicom, za któremi zwykle idą całe kraje. A chociaż ten lub ów pojąć nie może, czérn tak dalece zasłużył się ogółowi spekulant, który za kapitały dostarczone sobie przez tenże ogół i przy pomocach budżetu krajowego, zbudował lepiéj lub gorzej drogę żelazną, od zarobku zaś na antrepryzie téj budowy usunąwszy własnych swych wspólników, zarobek ten zagarnął; chociaż ten lub ów bezskutecznie usiłuje znalćźć podobieństwo, a chociażby jaki taki stosunek między mężami rzeczy-

wistéj zasługi dla kraju, a rzeczonymi griinderami, przywdziewającymi na siebie takież same co tamci gwiazdy i wstęgi; to znowu, nietyl-ko tłumy, ale nawet umysły mniéj zastanawiające się nad faktami społecznemi (a takich właśnie jest wszędzie najwięcśj), biją czołem przed tegoczesnemi potęgami i bezwiednie przyswajają sobie ową osławioną maksymę: jakoby każdy środek był dobrym i godziwym.

Wiedziano także davvniéj, że majątek jest wszędzie podstawą pewnego na otaczających wpływu, ale pytano przedewszystkiém o źródło i sposób nabycia tego majątku. Nie dziwiono się więc temu, że długoletnia praca i oszczędność wydaje owoce; ale prawe serca i umysły oburzały się przeciwko tym, na których ciążyły łzy ludzkie lub cudza krzywda. Każda praca i każda działalność, czy to w han-dlowéj czy w przemysłowćj dziedzinie, poprzestająca na godziwym zarobku i nieprzywłaszczająca sobie korzyści, jakie komu innemu przynależą, godną jest pełnego uznania i poszanowania. Nie mogłyby więc dziwić wszelkie, chociażby najszórsze, odznaczenia, niesione temu, ktoby własnemi środkami, bez pomocy budżetu krajowego, drogę żelazną zbudował. Dzieło to, musiałoby być poczytaném za zasługę publiczną, tern pożyteczniejszą dla ogółu, im większe swemu twórcy przynosiłoby dochody; wysokość ich bowiem byłaby właśnie miarą użyteczności zbudowanéj drogi. Nie możnaby także odmawiać uznania temu, kto otrzymawszy koncesyą i pomoc budżetową na budowę drogi, wywiązał się z zadania sumiennie, mianowicie zaś, wykonał budowę dobrze i trwale i ukrytych korzyści ua tém przedsiębiorstwie nie szukał, ale wykazując cyfrę całego zarobku, podzielił się nim ze swymi akcyonaryuszami, chociażby z tego podziału przypadła dlań znaczna suma, odpowiednia wielkiój ilości zapłaconych przezeń akcyi. I działanie i podział, byłyby wtedy najściślej sprawiedliwemi.

Każdego przecież gorszyć muszą te olbrzymie fortuny griinde-rów, wyrastające jak grzyby, nagle i jednocześnie z utratą całości a chociażby i części funduszu, włożonego przez akcyonaryuszów w przedsięwzięcie, które dla nich fatalne, dla jednego tylko założyciela towarzystwa wypadło pomyślnie. A właśnie, takie rezultatu są na kontynencie powszedniemi, nie wywołującemi już, nietylko zgorszenia, ale nawet i zadziwienia.

Czy powyż opisane prawo akcyonaryuszów zostało uszanowa-ném przez koncesyonaryuszów czterech dróg żelaznych w Królestwie, postaramy się zbadać w następnych rozdziałach; przedewszystkiem wszakże objaśniamy, że w kwestyi, jaka nas w tém miejscu zajmuje, pierwszych subskryptorów akcyi zawiązującego się towarzystwa, należy miéc głównie na oku.

IV.

Przez umowę nadawczą, pod dniem 10 października 1857 r. zatwierdzoną, droga żelazna Warszawsko-Wiedeńska, już zbudowana przez rząd i już będąca w ruchu, oddaną została w dzierżawę na lat 75 czterem kapitalistom, na ich korzyść, zysk lub stratę, z dozwoleniem ustąpienia nadań i praw na rzecz spółki bezimiennej ¹). Wartość zbudowanéj drogi od Warszawy do Granicy i od Skierniewic do Łowicza, wraz z całym jéj inwentarzem ruchomym i nieruchomym i ze wszystkiemi zapasami, oceniona na 4,000,000 rubli, przeszła na użytek koncesyonaryuszów, pod obowiązkiem uiszczania rządowi dochodu, wynoszącego obecnie i aż do upływu koncesyi po rubli 250,000 rocznie ²). Jednocześnie przyjęli oni obowiązek zbudowania odnogi od Ząbkowic do Katowic, bez żadnej na ten cel pomocy rządowćj.

Z uwagi, że długość tójże odnogi wynosi jedynie wiorst 16,⁹⁸⁴, że kapitał na jéj budowę nie był oznaczonym, że wreszcie na zbudowanie téjze odnogi wydatkowano jedynie rubli 715,708 kop. 39 ⁸), a więc w stosunku do interesu, sumę małoznaczną; całe przedsięwzięcie określone rzeczoną umową nadawczą, nosi na sobie cechę wyjątkową, niedopuszczającą porównania z antrepryzami budowy innych dróg żelaznych. Mianowicie zaś, nie może tu już być mowy o oszczędnościach, czyli o zysku na budowie, skoro żaden kapitał budowy nie był przez rząd ustanowionym i postępowanie koncesyonaryuszów z akcyonaryuszami nie podchodzi z tego względu pod pyta-uie, nad któróin się obecnie zastanawiamy. Dalecy tóż jesteśmy od stawiania podejrzeń, któreby zresztą na żadnym nie opiórały się do¹ wodzie; podejrzeń co do dobréj wiary w wydatkowaniu funduszów Towarzystwa, nietylko na budowę odnogi z Ząbkowic do Katowic, ale i na powiększenie środków eksploatacyi *). Owszem, bez żadnej ukry-téj myśli przyjmujemy wszystkie cyfry przedstawiane na ogólnych zebraniach akcyonaryuszów, uznając iż na tychże cyfrach, koncesyona-ryusze źadnój utajonéj nie szukali korzyści. To zaś uznanie, już ich wyróżnia od griinderów zagranicznych.

Studyum więc nasze, nie pójdzie poza kres korzyści, jakie na udział czterech koncesyonaryuszów drogi Warszawsko-Wiedeńskiój przypadły legalnie, na mocy zastrzeżeń ustawy spółkowćj.

Wracając się do samego aktu nadawczego, wypada jeszcze zaznaczyć, że po upływie lat 75-ciu, rząd odbierze w swe użytkowanie własną swą drogę z Warszawy do Granicy (wiorst 287,T44), z odnogą od Skierniewic do Łowicza (wiorst 19,⁹⁰⁰). Przejmie zaś na własność bez żadnój za to zapłaty, odnogę od Ząbkowic do Katowic i wszelkie nieruchome przynależytości drogi (budynki, linie boczne i stacyjne), jakie będą wówczas istnióć na całój długości tych trzech kierunków. Przynależytości ruchome, (jako to: parochody, powozy, wagony, maszyny, narzędzia, sprzęty i przyrządy eksploatacyi, tudzież wszelkie zapasy w materyałach opałowych i wszelkich innych), przejdą wtedy także na własność rządu, za wypłatą wszakże szacunku ustanowionego przez biegłych i przy potrąceniu z tegoż szacunku po rubli 5,000 na każdą wiorstę długości drogi (a więc rubli 1,620,000), jako kwoty, wyobrażającej ryczałtowo wartość taboru oddanego przez rząd w r. 1857 na własność koncesyonaryuszów ²). Towarzystwo zaś, pozostanie właścicielem budowli odrębnych, (pieców koksowych, wapiennych, hut, giserni, fabryk maszyn i innych wyrobów, magazynów i t. p.), zaprowadzonych przez siebie osobno, po za obrębem przynależytości dróg żelazhych ³).

Dla doprowadzenia oddawanéj przez rząd drogi do stanu dobrego, powiększenia środków eksploatacyi, dopełnienia melioracyi i zbudowania odnogi od Ząbkowic do Katowic, koncesyonaryusze otrzymali prawo utworzenia spółki bezimiennej, z kapitałem rubli 10,000,000. Że zaś w jé,j majątek, a więc w tenże kapitał wchodziła droga już przez rząd zbudowana, a jak się rzekło, ryczałtowo na 4,000,000 rubli ocenioua, wypadało przeto zebrać gotowizną już nie 10, ale tylko 6 milionów. Skutkiem tego, dozwoloném zostało wypuszczenie 100,000 akcyi storublowych, po cenie rubli 60 za każdą akcyą, gdyż resztę wkładu po rubli 40 wypełniał już ów wniosek rządowy ⁴).

') Zaraz w 1-m roku istnienia Towarzystwa, wydatkowano na nowe budowy i melioracye drogi, rubli 1,25 1,77 7 kop. 84 (sprawozdanie za rok 1858).

²) Art. XXII umowy nadawczéj. a) Tenże artykuł.

⁴) Art. IV i V umowy nadawczéj.

Ustawa dla spółki bezimiennej, przez koncesyonaryuszów jednocześnie zawiązanej, a przyjmującćj nazwę Towarzystwa drogi żelaznej Warszawsko-Wiedeńskiej, objaśniwszy: że przedmiotem tegoż Towarzystwa ma być eksploatacya linii od Warszawy do Granicy i od Skierniewic do Łowicza, tudzież budowa i eksploatacya linii od Ząbkowic do Katowic ²) i że Towarzystwo ma istnićć lat 75 ²); zastrzegła najwyraźnićj: „że założyciele ustępują i przelewają na Towarzystwo wszelkie prawa do budowy i eksploatacyi wymienionych dróg żelaznych; że skutkiem takiego ustępstwa i przelewu, Towarzystwo podstawia się, wprost i bezwarunkowo, w miejsce i położenie otrzymujących nadanie, we wszystkiéin, co się tyczy praw udzielonych przez umowę nadawczą, jak również co do wszelkich zobowiązań, które z niej wynikają ³). Koncesyonaryusze zasłonili się przeto przed wszelką odpowiedzialnością majątkową na przypadek niepowodzeń.

Jakkolwiek zaś umowa nadawcza oznaczała wysokość kapitału spółki bezimiennéj w gotowiźnie na 6,000,000 rubli, to jednakże l-a serya akcyi ustanowioną została tylko na 1,500,000 rubli (25,000 sztuk, wyobrażających tęż sumę w gotowiźnie i 1,000,000 rubli w owym wniosku rządowym), przy uznaniu, iż Towarzystwo przez zebranie powyższój sumy, poczytuje się za zawiązane i istniejące ⁴J; dalsze zaś fundusze zbierać będzie przez kolejne wypuszczanie akcyi lub przez zaciąganie pożyczek (obligacye) ⁵). Założyciele rozebrali pomiędzy siebie wszystkie akcye l-ćj emisyi na 1,500,000 rubli ⁶). Wiadomo przecież, iż bardzo znaczną część tychże akcyi ustąpili jednocześnie osobom trzecim, tak dalece, iż sami włożyli w przedsięwzięcie co najwyżćj 750,000 rubli i to była granica całego ich risico na przypadek niekorzystnego zwrotu w interesach Towarzystwa. Rzeczone zaś osoby trzecie muszą być poczytane za pierwszych sub-skryptorów akcyi, dzielących z koncesyonaryuszami zarówno owe risico i niebezpieczeństwo straty.

Jak to wykazano w poprzedzającym rozdziale, założyciele Towarzystwa nie mieli żadnego sprawiedliwego tytułu zachowywać dla siebie korzyści, w których wszyscy akcyonaryusze nie braliby udziału. Nie przyjmowali bowiem na siebie żadnćj części strat spółko-wych, wszelkie zaś koszta przed uzyskaniem koucesyi poniesione, mieli sobie przez spółkę powróconemi, a jako jéj administratorowie, (członkowie rady zarządzającój), pobiérali corocznie wynagrodzenie,

DROGI ŻELAZNE

to

w wysokości przez ustawę spółkową oznaczonéj. Chcąc przeto pozostać w zgodzie z kodeksem i z zasadami sprawiedliwości, nie pozostawało im nic innego, jak dzielić się z akcyonaryuszami każdym zyskiem przedsięwzięcia, w stosunku liczby akcyi zatrzymanéj przez każdego.

Na takim wszakże udziale nie poprzestając, zastrzegli dla siebie w ustawie spółkowśj:

I-o. Rentę założycielską określoną w ten sposób: iż z corocznego czystego dochodu przedsięwzięcia spółkowego, oddzieloném być miało 3% na utworzenie funduszu rezerwowego (aż do zebrania przynaj-mniéj summy 250,000 rubli) i %% od całego imiennego kapitału akcyjnego na coroczną amortyzacyą akcyi. Z reszty zaś tegoż czystego dochodu, iść miało 90% na dywidendę dla akcyonaryuszów, a 10% dla założycieli lub ich spadkobierców na cały czas nadania, przy zastrzeżeniu jedynie, że w latach, w których owe 90% nie pokryje 5% procentu od kapitału akcyjnego, renta założycielska zmniejszoną będzie na dopełnienie tegoż procentu ').

Koncesyonarysze mieli więc pobierać 10%, nie tak jak to ma miejsce we wszystkich prawie towarzystwach akcyjnych, nie z dywidendy netto t. j. nie z naddywidendy jaka pozostaje po opłaceniu procentu od kapitału akcyjnego, ale z dochodu brutto. Był przeto możliwym i taki niesprawiedliwy rezultat, iż w latach mniéj pomyślnych, akcyonaryusze nie byliby mieli więcćj nad 5% od swych w interes wkładów, a pomimo to założycielom spółki przypadałaby do oddania */₁₀ część całego dochodu z rocznéj eksploatacyi. Przypuściwszy bowiem, że przy kapitale oznaczonym przez ustawę spółkową 6 milionów rubli, czysty zysk rocznéj eksploatacyi drogi wyniósł tylko 330,000, akcyonaryusze byliby wtedy otrzymali 300,000 rub. t. j. 5% od swych wkładów, założyciele zaś braliby 30,000, gdy przeciwnie we wszystkich prawie towarzystwach akcyjnych, renta założycielska byłaby w tym przykładzie wyniosła tylko 10% z naddywidendy, z tych właśnie 30,000 rub., a więc byłaby uczyniła tylko 3,000 rubli.

Nawet ci, którzy nasze zapatrywanie się na prawowitość renty, na jéj zasadę, poczytują za zdanie zbyt absolutne, nie mogliby więc zaprzeczyć, że samo określenie sposobu ustanawiania téj daniny w Towarzystwie warszawsko-wiedeńskićm było obmyślanóm i do ustawy wprowadzoném z widocznym uszczerbkiem praw przynależących uczestnikom tegoż Towarzystwa.

2-o. Prawo wzięcia dwu trzecich części akcyi wszystkich następnych emisyi al pari, t. j. po rub 60 za każdą akcyą sturublową ²).

*)    §§ 43 i 45 téjze ustawy

²)    § 8 ustawy Towarzystwa.

Na skutek 1-go z tych praw, założyciele otrzymali w ciągu pierwszych 10 lat istnienia Towarzystwa rubli 399,244 kop. 99'/a '); w roku zaś 1868 toż Towarzystwo zapłaciło im za skup tćjże renty rubli 1,250,000 ²), czyli razem rubli 1,649,244 kop. 99 '/₂ ³).- Na skutek znowu 2*go z tych praw, otrzymali oni al pari 66,666 sztuk akcyi następnych emisyi. Zysk przecięciowy na kursie tychże akcyi uczynił rubli 632,470 kop. 26²/₃ ⁴). Ogólna przeto korzyść założycieli, zapewniona im przez literę ustawy spółkowćj, uczyniła poważną cyfrę rubli srebrem 2,281,715 kop. 26‘/₂, co odpowiada ich wkładowi do spółki pomnożonemu przez 3; wkładowi, od którego bardzo przyzwoity dochód pobićrali oddzielnie na równi z akcyonaryuszami, jak to zaraz wykażemy.

pierwszych 10 lat istnienia Towarzystwa

*) W edle sprawozdań (1858 — 1867 r.) wypłacono założycielom z jego kasy, tytułem renty założy cielskiéj:

za rok 18 58 rubli 3 2,42 2 kop. 51 „    22,965 „ 10

„    35,042 „ 40

„    31,484

1859

1860

1861

1862

1863

1864

1865

1866 1867

80

Razem rubli 399,244 kop. 99¹/i

²)    Aneks XVI dołączony do sprawozdania za rok 1875 (tytuł XVI).

³)    Rzeczywiście skup renty założycielskićj kosztował akcyonaryuszów jeszcze więcej niż 1,250,000 rub. Towarzystwo bowiem nie mając gotowizny zmuszoném było na ten cel zaciągnąć pożyczkę; nie mogąc zaś obligacyi swych umieścić al pari, musiało obciążyć swój majątek całą różnicą ich kursu. W sprawozdaniu bowiem komisyi rewizyjnéj za r. 186 8 wyczytujemy, „że emi-sya obligacyi wypuszczonych na skup renty założycielskiej, nie bardzo korzystnie wypadła.“ Oprócz tego, w tćmże sprawozdaniu spotykamy wzmiankę, iż niezależnie od kapitału 1,250,000 rub., Towarzystwo zapłaciło założycielom i procent od téj sumy za czas od 1 stycznia do 15 października t. r. (str. III protokułu Ii-go zwycz. ogól. zebr. akcyonaryuszów, z d. 16 czerwca 18 6 9 r.; protokuł ten dołączonym jest do sprawozdania za 186 8 rok). Dzisiejszy prezes Towarzystwa, w przemówieniu swém na nadzwyczaj nem ogólnem zebraniu

: tychże akcyonaryuszów z d. 2 8 grudnia 18 69 r. podał do ich wiadomości: ,,iż na skup praw założycieli poświęcono około 1,7 00,000 rubli“ (str. 4 tegoż protokułu).

⁴) Ten przeciętny rachunek uformowaliśmy w sposób objaśniony przez tablicę następującą:

Każdy więc dostrzeże, że tak znaczna korzyść pobrana przez założycieli, obok ich bezwarunkowéj nieodpowiedzialności za straty spółkowe, a stawiająca się w rażącym stosunku do uczynionego przez nich wkładu, spółkowego, nie może być pojmowaną inaczéj, jak za część lwią, zmniejszającą sprawiedliwy udział akcyonaryuszów w zyskach przedsięwzięcia, prowadzonego na ich koszt i wyłączne niebezpieczeństwo. Zastrzeżenie tój korzyści w umowie spółkowćj zasłaniało wprawdzie założycieli przed zarzutem złój wiary względem tych, którzy subskrybując lszą emisyą akcyi, do zawiązującej się spółki przystąpili i z wykazanej wyżój sumy rub. 2,281,715 kop 26*/2 uczyniło po strouie tychże założycieli nabytek legalny, żadnemu prawnemu i sądowemu sprzeciwieniu się nie podlegający. Nikt jednakże nie uwierzy, iżby obciążenie bilansów Towarzystwa tak znacznemi na rzecz założycieli ciężarami, nastąpiło bądź pro bono publico, bądź dla dobra akcyonaryuszów. Nikt także nie zrozumié, za jakie to usługi spółce bezimiennéj wyświadczone, musiała ona dać czterem końce-syonaryuszom nagrodę o wiele wyższą od nagród udzielonych przez bogaty naród niemiecki twórcom jego zjednoczenia i teraźniejszej potęgi. Nikt wreszcie nie zapomni, że co najrnniéj trzy czwarte części tych pieniędzy, wyszło za granicę na udział ludzi krajowi obcych i jego losów nie dzielących l), którzy przecież nie mogli zawiązać

Rok wy- Ilość sztuk I Imienna ! wypuszczo-j wart. tych- ) nych akcyi ; że akcyi al w tymże j/><zntj.po roku i rsr. 60;rsr:

puszczenia akcyi następu, emisyi

Kurs tychże akcyi w tymże roku

najniż. jnajwyż. przecię.

Wartość tych- Zysk że akcyi wedle kursu przecięcio-wego

prze-cięciowy o-trzymującyeh akcye al pari

Ruble srebrem i kopiejki

1860

1863

1864

1865

1866

1867

1868

25000

12004

496

25 00 7500 5000 25000 ^

1500000

720240

29760

1500000

450000

300000

1500000

63 —

65    50

66    — 66.75 65 — 62 — 62 —

71.25    67.12>/₂

1678125

894298

36282.40

1840625

534375

333750

1631250

178125

174058

6522.40

340625

84375

33750

131250

Razem...

9,4810s 6948705.40

6000000

948705.40

100000 co czyni łącznie z 1 e-misyą 125000 szt.

z tćj zaś ostatuiéj sumy zysku, dwie trzecie części, czyli rsr. 632470 kop. 2 6,/₂» wyobraża korzyść założycieli.

') Koncesyą otrzymali trzej kapitaliści niemieccy, nie zamieszkali w Królestwie, a tylko jeden krajowiec, wspólnie z nimi działający (udział jego wynosił tylko 15°/₀).

spółki bezimiennéj inaczéj, jak powołując do przedsięwzięcia oszczędności i kapitały miejscowe.

Czyniąc to, koncesyonaryusze pamiętali więc o sobie bardzo, a nawet za bardzo; sprawiedliwość wszakże nakazuje poświadczyć zarazem, że to ich działanie nie miało żadnego podobieństwa z postępowaniem koncesyonaryuszów i gründet ów, rozwijajacém się gdziein-dziéj na tle oszukaństwa i blagi. Zasługa założycieli Towarzystwa drogi zelaznéj Warszawsko-Wiedeńskićj polega na tém:

a)    że powołali publiczność do udziału w przedsięwzięciu solidnym, przedstawiającym warunki szerokiego rozwoju; przedsięwzięcia zaś tego rodzaju są zawodnemi jedynie w przypadkach wyjątkowych, przewidzićć się nie dających.

b)    że chociaż zatrzymali dla siebie część lwią z korzyści spół-kowych, nie przepomnieli jednak zabezpieczyć dla akcyouaryuszów zwrotu funduszu do spółki wnoszonego. Jakoż:

a) Solidność przedsięwzięcia nie tyle polegała na różnicy między ceną zbudowanéj już drogi ustanowioną w akcie koncesyi, a rzeczy wistemi kosztami poniesionemi przez rząd na budowę tćjże drogi (chociaż i ten wzgląd nie mógł tu pozostać bez pewnego dodatniego na rezultaty wpływu), ale wynikała głównie i przedewszystkiem z jéj położenia geograficznego, czyniącego z niéj jedyną wówczas ar-teryą handlową pomiędzy całą Europą i Warszawą. Tém tóż położeniem tłumaczy się następny rozwój przedsięwzięcia, rozwój nie będący jednakże zasługą założycieli, ale nadany interesom Towarzystwa od téj dopiéro chwili, z którą oni działaniami tegoż Towarzystwa kierować zaprzestali. Jakoż wszyscy czterej w r. 1858 weszli byli do składu rady zarządzającój jako członkowie dożywotni i z prawem wybierania we czterech, a nawet we trzech prezesa Towarzystwa '). Z końcem r. 1863, jeden z nich będący zarazem prezesem, przestał być członkiem téj rady, trzej zaś pozostali zarządzali interesami w sposób, który z początkiem r. 1869 wywołał między akcyonaryu-szami żywy niepokój o los przedsięwzięcia i o przyszłość Towarzystwa. Niepokój ten uwydatnił się niezwykłą liczbą akcyouaryuszów, przy by łych w d. 16 czerwca 1869 r. na ogólne zebranie i treścią wniosków, jakie oni pod rozpoznanie tegoż zebrania przedstawić zapowiadali, wniosków wykazujących nieufność do głównych kierowników Towarzystwa i krytykujących ich działania. Na zebraniu tém

') Wedle § 20 ustawy, założyciele Towarzystwa mieli być członkami rady zarządzającój, przez cały czas jego istnienia; wedle zaś § 21 tćjże ustawy, mieli sami, bez wpływu innych członków tejże rady wybiérac prezesa Towarzystwa. Wybór tegoż prezesa miał zależeć od wszystkich członków rzeczo-néj rady w tym dopiero razie, gdy dwaj z założycieli nie będą już należeć do jéj składu.

znajdowało się 192 akcyonaryuszów, reprezentujących 104,491 sztuk, na 125,0u0 wszystkich akcyi.

W obec takiéj postawy akcyonaryuszów, cały ówczesny skład rady zarządzającćj, uznał za właściwe złożyć udzielony sobie mandat; skutkiem czego, ogólne zebranie przystępując do wyboru wszystkich 9-ciu członków rady, powołało na nowo do tych obowiązków tylko 4-ch dotychczasowych członków, w téj zaś liczbie tylko jednego z 3-ch założycieli.

Wedle bilansu za r. 1868 Towarzystwo nie posiadało wówczas żadnego funduszu zasobowego; remanent zaś kasowy wynosił rub. 45,232 kop. 55y₂ a fundusz renowacyjny rub. 36,165 kop. 44*/a. W obec tak szczupłych zasobów, nowa rada zarządzająca znalazła drogę w stanie zupełnie niezadawalniającym, o czém czerpiemy wiadomość z przemówienia dzisiejszego prezesa Towarzystwa na nad-zwyczajném ogólnćm zebraniu akcyonaryuszów, odbytem w dniu 28 grudnia 1869 r. Jakoż, czytamy w niém co następuje: „Rada zarządzająca w r. 1868 emitowała 25,000 akcyi i 25,000 sztuk obligacyi, każda na 100 talarów w pruskim kurancie; znaczna jednak część funduszów zebranych z tych emisyi niezostała obróconą na cele wskazane uchwałą ogólnego zebrania z dnia 22 maja 1867 r. Około 1,700,000 rub. poświęcono na skup praw założycieli, tąż uchwałą nieprzewidziany, a w r. 1868 postanowiony. Reszta funduszów z emisyi, aczkolwiek użyta na cele odpowiednie, okazała się jednak niewystarczającą na zadosyćuczynienie pilniejszym nawet potrzebom przedsięwzięcia, tak dalece, że nawet zobowiązania z aktu nadawczego wypływające, nie zostały jeszcze całkowicie spełnione-mi. Droga, na znaeznéj przestrzeni nie posiada dostatecznćj ilości żwiru, a miejscami wcale w balast opatrzoną jeszcze nie została. Dotąd szyny małego kalibru nie zostały jeszcze w zupełności wymienione na szyny wysokiego profilu. Oprócz tego zachodzi pilna potrzeba zastąpienia szyn zużytych nowemi. Domki dróżnicze w r. 1854 postawione, znajdują się na całej przestrzeni drogi w stanie zupełnego upadku, i nowe w ich miejsce wzniesionemi być muszą. Ze względu na znacznie powiększony ruch, wszystkie niemal budynki i stacye, poezynając od stacyi głównej Warszawa, powiększenia i rozprzestrzenienia wymagają. Potrzeba ta dawniéj już wskazywana, dziś jeszcze w największćj części istnieje. Wreszcie, powiększenie taboru byłoby pożądanein.“

Potrzeby drogi, w powyższćm przemówieniu wytknięte, poparte były szczegółowemi anszlagami, wykazującemi konieczność wydatku rub. 4,230,000. Ogólne zebranie uchwaliło przeto zaciągnięcie na ten cel pożyczki w sumie 4,000,000 rub., czyli wypuszczenie na takąż sumę obligacyi Towarzystwa.

Praca znowu komitetu technicznego, przedstawiona ogólnemu zebraniu akcyonaryuszów, odbytemu dnia 22 czerwca 1871 r., objaśnia, że dla doprowadzenia drogi do stanu odpowiadającego potrze-

bom ruchu i rozwojowi przedsięwzięcia, Towarzystwo znalazło się w konieczności obmyślóć fundusz rub. 7,059,063 kop. 73% ')•

Powyższe więc dane upoważniają nas do przypisania całój zasługi obecnego stanu interesów Towarzystwa, wyłącznie składowi rady zarządzającój, który od r. 1869 stoi u jego steru. Dziś, droga Warszawsko-Wiedeńska jest pod każdym względem europejską; porównanie zaś danych, objętych sprawozdaniem za r. 1875, z cyframi sprawozdań za lata 1858 i 1868 da miarę dokonanego postępu w ciągu istnienia spółki bezimienuéj.

A przedewszystkiém kapitał Towarzystwa wykazany w bilansie za r. 1858 na summę 10,0(30,000, rub., po odtrąceniu wniosku rządowego 4,000,000 rub. i wpłat na akcye jeszcze wówczas nieuskutecz-niouycb, wynosił rzeczywiście tylko 1,481,861 rub. 81 kop. Wedle bilansu za r. 1868, tenże kapitał, łącznie z owym wnioskiem rządowym czynił rub. 16,788,429 kop. 86%; do końca zaś 1875 r. wzrósł do sumy 30,204, 453 rub. 26% kop. ²).

Saldo dwu ostatnich bilansów rozkłada się jak następuje:

W stanie czynnym:

nieruchomy i ruchomy majątek spółki (droga, budynki i tabor).

w r. 1868

rub.    11,005,185    k.    29%    rub.    21,247,703    k.    21

zapasy materyałów:    „    385,216    „    55%    „    806,810    „    87%

tudzież ów wniosek rządowy .    . . .    „    4,000,000    „

W stanie zaś biernym: kapitał akcyjny wykazany na 12,500,000 rub. wynoszący właściwie . . skoro ów    wniosek

rządowy zwrotowi nie ulega i dług zaciągnięty za pośrednictwem obligacyi Towarzystwa . . . „    3,700,000 „

. „    8,500,000 „

w r. 1875

„    4,000,000 ³)

„    8,500,000

„ 14,374,959

') Relacya tegoż komitetu, na str. 4 rozkłada tę sumę w sposób następujący: I na zakup gruntów rub. 59,042 kop. 47: II na mosty rub. 54,205 kop. 7; III na budowę wierzchnią rub. 2,546,831 kop. 73; IV na domki dróż-nicze rub. 249,267 kop. 65; V na telegrafy rub. 17,280 kop. 77 */a; VI na lokomotywy rub. 951,243 kop. 71 i na wagony rub. 1,954,851; VII na budynki rub. 1,226,341 kop. 33.

²)    Aneks XV dołączony do sprawozdania za r. 1858; aneks XIX dołączony do sprawozdania za r. 1868 i aneks XXIX dołączony do sprawozdania za r. 18 7 5.

³)    Koszt jeduéj wiorsty wynosił z końcem r. 1868 rub 46,590, z koń-

(inne bowiem pomniejsze pozycje obu rubryk bilansowych pomijamy l).

Wykazana w sprawozdaniu za r. 1868 długość drogi na wiorst 325, wynosi obecnie wiorst 590⁸²¹, licząc łącznie z liniami bocznemi na stacyach i przy zabudowaniach drogowych, (wiorst 134⁰⁰⁵), z kolejami do kopalni i zakładów przemysłowych (wiorst 36⁰⁸⁸), i z drugą linią szyn ułożoną od Warszawy do Koluszek (wiorst 9 5 ⁹⁰⁰) ²). Dawne budynki stacyjne ustąpiły wszędzie miejsca gmachom obszernym, wygodnym, nawet okazałym, a odpowiednim do rozwoju ruchu na drodze. Towarzystwo odebrało od rządu parochodów 62, z których tylko 2L w stanie dobrym; powozów zaś i wagonów 902; z końcem r. 1868 posiadało parochodów 75, powozów i wagonów 2206 ³) Obecnie posiada 131 parochodów, nabytych w fabrykach pierwszorzędnych, powozów zaś i wagonów 2,888 *). Koszt nabycia tego taboru wynosi rub. 6,772,458 kop. 61 ⁵), gdy ryczałtowa wartość taboru i zapasów oddanych przez rząd nie przenosiła summy rub. 1,620,000, a na uzupełnienie i odnowienie taboru oddanego przez rząd, wydano po koniec r. 1868, sumę rub. 3,336,463 kop. 89 ⁶).

cem zaś 187 5 rub. 7 7,685 kop. 24 (sprawozdanie za r. 1868 str. 2, i sprawozdanie za r. 187 5 Str. 3).

•) Towarzystwo wypuściło obligacyi: seryi 1-éj    sztuk    19,200    po    500    franków    .    .    .    2,400,000    rub.

,, 2-éj    „    15,000    ,,    100    talarów i

2,000 „ 500 „ 3-éj    „    19,000    „    100

3,200 „ 500 jł 4-éj ,,    1 7,923 ,, 100

7,168 „ 500 5,000 „ 100 2,000 „ 500

»>

,, 5-ej ,,

Razem na ... . 14,374,959 rub.

(sprawozdanie za r. 187 5 str. 2); zachowało zaś w swój kasie, celem spieniężenia w razie potrzeby, resztę obligacyi seryi 5-ój na sumę 2,099,000 rub.

za r.

²)    Wedle pomiaru dopełnionego w latach 1874 i 187 5 (sprawozdanie 18 75 str. 3).

³)    Sprawozdanie za r. 18 58 str. 5 i 6. Aneksa XII i XIII dołączone do sprawozdania za r. 186 8.

⁴)    Aneksa XI i XII przy sprawozdaniu za r. 187 5.

') Aneks XVI, tytuł XII a przy tómże sprawozdaniu.

⁶) Art. XXII umowy nadawczej, aneks XVII tytuł XII a przy sprawozdaniu za r. 186 8.

W r. 1858 przewieziono osób 510,978 i towarów 8,476,418 pudów; w r. 1868 osób 811,849 i towarów 40,814,405 pudów ł); w roku zaś 1875 osób 1,460,508 i towarów pudów 69,392,648 ²).

Dochód brutto wynoszący w r. 1858 rub. 1,020,105 kop. 74, a w r. 1868 rub. 2,767,550 kop. 6, uczynił w r. 1875 sumę rubli 4,193,025 kop 81*/a ³); z czego oddzielono na procent od obligacyi Towarzystwa i na ich amortyzacyą rub. 872,939 kop. 98 V2 ⁴); na same zaś płace służby drogi rub. 608,120 kop. 88 ³). Stan finansowy Towarzystwa jest również zadawalniającym; umorzyło ono dotychczas akcyi sztuk 11,665 (czyli rub. 699,900 płacąc 1,166,500), obligacyi zaś za rub. 471,942 °); ma funduszu rezerwowego rub. 250,435 kop. 56l/₂ ⁷) i renowacyjnego rub. 2,419 kop. 74 (jest to remanent po wydaniu w ciągu 1875 r. na renowacyą drogi, parochodów, tendrów i wagonów, sumy rub. 522,666 kop. 77)⁸). Ma także pozostałość niewydaną z kapitału budowy rub. 299,023 kop. 16 i resztę obligacyi seryi V-éj na sumę rub. 2,099,000 ⁹); do czego doliczyć należy różnicę wartości obecnie istniejącego taboru, od wartości taboru oddanego przez rząd, wynoszącą rub. 5,152,458 kop. 61 ¹⁰).

O ile przeto nie zajdzie konieczność czynienia znacznych wkładów na melioracye i powiększenie taboru, a tém samém cyfra długu ciążącego spółkę nie zostanie zwiększoną n), zbudowanie zaś projek-towanéj linii Iwangród-Lazy, nie oddziała zbyt szkodliwie na obecne dochody brutto i ich cyfry nie obniży do tego stopnia, iż przestałaby już pokrywać procenta i amortyzacyą długu spółkowego (co znowu nie jest do przypuszczenia), majątek akcyonaryuszów będzie się co-

’) Sprawozdanie za rok 1858 str. 41 i 44. Sprawozdanie za rok 1 868 str. 15 i 17.

³) Sprawozdanie za r. 18 7 5 str. 15 i 17.

³)    Aneks XIII przy sprawozd. za r. 1858. Aneks XVIII przy sprawozdaniu za rok 18 68 i aneks XVII przy sprawozd. za r. 18 7 5.

⁴)    Aneks XVII pozycya III wydatków, dołączony do sprawozdania za rok 187 5.

⁵) Aneks I przy temże sprawozdaniu. W r. 186 8 na płace służby wydano rub. 282,174 kop 6 6’/₂ (aneks XVIII przy sprawozd. za tenże rok tytuł I rozchodu). W r. 1858 wydano na takież płace rub. 149,109 kop. 15 (aneks XIII tyt. I rozchodu przy sprawozd. za tenże rok).

°) Aneks XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV i XXVI przy sprawozdaniu za r. 187 5.

⁷)    Aneks XXVII przy tómże sprawozdaniu.

⁸)    Aneks XXVIII przy temże sprawozdaniu.

⁹)    Aneks XVI przy temże sprawozd,, por. przypisek.

*°) Tenże anneks, w związku z art. XXII umowy nadawczéj.

*') W ciągu r. 1875 wydano jeszcze z kapitału budowy 1,794,491 rubli 9 r/₂ kop. (sprawozd. za tenże rok, str 3.).

rocznie powiększał, chociażby przez samo umarzanie obligacyi i akcyi Towarzystwa.

Wkład pierwszych subskryptorów 25,000 sztuk akcyi przy zawiązaniu Towarzystwa wypuszczonych, wynosił rub 60 na każdą ak-cyą; dywidendy zsumowane z 18 lat istnienia spółki, czynią w ogóle po rub 112 kop. 15 na każdą akcyą ‘). Korzyść znowu z otrzymania al pari jednéj trzeciéj części akcyi następnych emisyi, wynosi na każdą akcyą I emisyi przybliżenie po rubli 5 ²); co czyni razem po rubli 117 kop. 15. Rezultat widocznie korzystny, skoro tym sposobem każdy z przystępujących w r. 1857 do zawiązującój się spółki bezimiennej ma sobie już zwróconym cały wkład pierwotny, z procentem

*) Każda akcya otrzymała tytułem dywidendy: czyli

za rok 1858 rubli 10

16⁰⁰ % w

stosunku wkładu rub. 60

1859

1860 1861 1862

1863

1864 186 5    „

1866

1867

1868    „

1869

1870

1871

1872

1873

1874    „

18 7 5    „

W gole za lat 1 8 rs. 112 k. 15.

(o czém przekonywają sprawozdania z wszystkich 18 lat)

²) Cyfra tej korzyści ściśle obliczyć się nie da; wedle § 8 ustawy Towarzystwa, trzecia część akcyi każdej emisyi, oddawaną była al pari posiadaczom akcyi emisyi poprzednich. Jakkolwiek suma téj korzyści wykazana w przypisku 4 na str. 27 wynosiła rub. 316,235 kop. 13 l/₃ (t. j. T/₃ część summy 948,7 05 rub. 40 kop., wynikającćj z przeciętnego kursu akcyi); to jednakże pierwsza z tych sum, rozdzieloną być musi pomiędzy posiadaczy akcyi wszystkich poprzednich emisyi, nie zaś pomiędzy same 2 5,000 sztuk I-éj emisyi. Korzyść wszakże pierwszych subskryptorów nie była niższą od pięciu rubli na sztuce, zawsze w przypuszczeniu, że każdą akcya następnych emisyi, oddawaną im al pari, niezwłocznie spieniężali, jak to wykazuje rachunek następujący:

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

3?

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

10

33

33

10

6 k. 7 5 „

li²⁵

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

8³³

33

33

33

4 b. 7 5 „

33

33

33

33

₆ 66

7    2 0 „

7    20 „

12

12

33

33

33

4 k. 50 „

10

10

10

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

33

w stosunku 6% rocznie za wszystkie lata i pozostaje mu jeszcze taż sama akcya, za którą wówczas zapłacił był rub. 60. Chociażby więc w przyszłości dywidendy nie dorównywały tym, jakie akcyonaryusze otrzymywali dotychczas, a nawet były niższemi od zwykłój stopy procentu, to i w tém przypuszczeniu rezultat przedsięwzięcia jeszcze należy poczytać za korzystny, skoro wszystko co tytułem dywidendy będzie odtąd wypłaconćm, będzie już czystą korzyścią rzeczonych ak-cyonaryuszów J).

b). Korzyść tę zaś, zwiększa i zabezpiecza przepis ustawy spółkowćj, zastrzegający coroczne odłączanie z czystego zysku spółki (przed wszelką dywidendą), po l/a% od imiennego kapitału akcyi, na ich amortyzacyą, t. j. na zwrot po rub. 100 za każdą akcyą losem do umorzenia wskazaną, a nabytą w r. 1857 za rub. 60 ²).

Oprócz powyższego zwrotu, posiadacz akcyi wylosowanéj, otrzyma jeszcze akcyą poiythową (de jouissance), dającą prawo do stosunkowego udziału w zyskach spółki, z potrąceniem jedynie pierwszych 3 rubli z płaconej dywidendy (czyli 5% od pierwotnego kosztu nabycia wylosowanéj akcyi) i wszelkie inne prawa, służące posiadaczom akcyi nieumorzonych, zapewniające przeto równy z nimi udział, przy rozdziale majątku spółkowego w chwili jego likwidacyi ³).

Sięgając okiem w przyszłość i w przypuszczeniu, iż w chwili ustania spółki bezimiennéj, wszystkie jéj obligacye i wszystkie jéj

Rok wypuszczenia akcyi

Ilość sztuk wypuszczonych akcyi w tymże roku

w téj liczbie

²/₃

y.

dla założy- dla akcyo-cieli naryuszów

Przypadło na każdą, akcyą poprzednich emis. po sztuk

Kurs

przecię-

ciowy

wypusz

czonych

akcyi

1860

1863

1864

1865

1866

1867

1868

25000

12004

496

25000

7500

5000

25000

16666,66

8002,66

330,66

16666,66

5000,—

3333,33

16666,66

8333.33

4001.33 165,33

8333.33 2500,— 1666,66 8333,33

0,333

0,08

0,003

0,133

0,028

0,017

0,008

R.

67,12'/, 74,50 73,15 73,62 i/a

71.25 66,75

65.25

Zysk każdego z posiadaczy pierwsz. 25000 sztuk akcyi

R~

2,37

1,16

0,04

1,82

0,31%

o,i iy,

0,04

W ogóle.

100000

66666,66

33333,33

0,602

R.

5,86

Na każdą więc akcyą przy zawiązywaniu się Towarzystwa subskryb ną, przypadło z następnych emisyi po sztuk 0,602.

') Nie zwracamy uwagi na położenie kupujących akcye na giełdzie, w celu odprzedaży z zyskiem na kursie; nie są oni bowiem spólnikami ryo; spekulacye zaś giełdowe nie mieszczą się w ramach tego studyu

²)    §§ 43 i 44 ustawy Towarzystwa.

³)    Ostatni ustęp § 44 tejże ustawy.

owa-

na se

in.

Kto więc do zawiązującćj się w r. 1857 spółki bezimiennéj przystąpił na seryo i jéj uczestnikiem być nie przestanie, ten może się spodziewać nietylko corocznych korzyści w czasie jéj istnienia, acz zależnych od zmiennéj cyfry dochodu drogi; ale nadto, prędzćj czy późniśj otrzyma jeszcze rub. 100 za akcyą wylosowaną i swym spadkobiercom zostawi jeszcze akcyą pożytkową, zapewniającą udział we wszystkich tych korzyściach.

akcye będą już umorzonemi; że przeto posiadacze akcyi pożytkowych będą sami do rozdziału majątku spółkowego powołanymi, można o cy frze téj korzyści powziąść wyobrażenie.

Jakoż, ustające Towarzystwo otrzyma wtedy od rządu zapłatę za przewyżkę wartości ówczesnego taboru, zapasów i w ogóle wszelkiego swego ruchomego majątku, którego wartość musi być ciągle i aż do owój chwili utrzymywaną, co najmniéj w mierze dzisiejszéj, skoro inaczej ruch na drodze uległby stagnacyi lub przerwie, co znowu obok zastrzeżeń umowy nadawczéj, nie jest możliwćm. Do téj zapłaty doliczając fundusz rezerwowy i wartość tego wszystkiego, co rzeczona umowa uznaje za wyłączną własność Towarzystwa, nie podchodzącą pod oddanie do rozporządzenia rządu, utworzyć się musi znaczna suma, idąca wówczas do rozdziału pomiędzy wszystkie akcye pożytkowe.

Korzyści te są następstwem kombinacyi, przez założycieli Towarzystwa pomyślanych i do ustawy spółkowśj wprowadzonych. Nie wszyscy jednakże akcyonaryusze mieli w nich jednakowy udział; każdy bowiem z późniejszych nabywców akcyi znajdował się w odmień, ném położeniu od tych, którzy przy początku istnienia spółki bezimiennéj, płacili po rub. 60 za sztukę i dotąd akcyi swych nie poprze-dawali! Im kto je nabył drożój lub pôzniéj, tém jego rachunek stawi się gorzéj. Na tę uwagę czynimy z umysłu wyraźny nacisk, w celu, by w zestawionych wy2éj cyfrach i danych, nikt nie mógł dopatrzéc chociażby najodleglejszej zachęty do kupowania rzeczonych akcyi. Jakoż, są one papierem spekulacyjnym par excellence; nie zaś lokacyjnym. Wysokość przyszłych dywidend, zależną jest od bardzo wielu względów. Stopa więc oprocentowania kosztu wkładanego dziś w nabycie tych akcyi, nie daje się ani oznaczyć, ani nawet przewidziéc; wyższa zaś lub niższa stopa tego oprocentowania, będzie przeważnie decydującą w kwestyi, czy teraźniejsi lub przyszli nabywcy rzeczonego papiéru, wyjdą lepiéj lub gorzéj.

y.

Koncesya na budowę i eksploatacją drogi Warszawko-Bydgo-shièj udzieloną była łącznie z koncesyą na drogę Wiedeńską, przez tęż samą umowę nadawczą, pod dniem 10 października 1857 r. zatwierdzoną, i tymże samym czterem kapitalistom '). Specyalne jedynie warunki co do drogi Bydgoskiej, objęte zostały umową dodatkową, jednocześnie podpisaną i zatwierdzoną ²). I w istocie, obowiązek zbudowania drogi wkładany na koncesyonaryuszów i zapewnienie im pomocy budżetowych, co do zebrania kapitału ryczałtowo na ten cel oznaczonego, wywoływały potrzebę oddzielnego aktu, mającego określać stosunek, różniący się radykalnie, od stosunków drogi Wiedeńskićj, udeter-minowanycli przez główny akt nadawczy.

); Towarzystwo miało więc

603 T

Koncesyonaryusze przyjęli obowiązek zbudowania drogi w ciągu lat 5-ciu ³) odpowiednio do warunków technicznych zatwierdzonych przez rząd, otrzymując w zamian: 1) prawo do jój eksploatacyi na lat 75, licząc od dnia otwarcia na niéj ruchu ⁴), i 2) poręczenie 4% procentu i */₂°/₀ na umorzenie kapitału, oznaczonego ryczałtowo w stosunku 45,000 rubli na każdą wiorstę jój długości ³). Długość ta nie była wówczas wiadomą. Przypuszczano iż wyniesie około 120 wiorst, skoro w ustawie tworzonego Towarzystwa akcyjnego, oznaczono jój kapitał na rubli 5,400,000 c). Rzeczywista przecież długość drogi od Warszawy do Aleksandrowa, wynosi wiorst 130

') Art. I umowy nadawczej co do drogi Warszawsko Wiedeńskiej.

²)    Art. XIII umowy dodatkowéj.

³)    Art. VII téjze umowy.

⁴)    Art. II tejże umowy.

⁵)    Art. III tdjże umowy.

°)    § 7 ustawy Towarzystwa.

⁷) Sprawozdanie za rok 1875.

prawo, zebrać kapitał rubli 5,886,000. Rękojmia przez rząd udzielona, zapewniała znowu, iż gdyby czysty dochód drogi, nie czynił rocznie rsr. 264,870 (co odpowiada procentowi 4‘/a% od powyższej summy), że w takim razie wszelki na tymże dochodzie brak, dopełnianym będzie z budżetu krajowego.

Sama budowa, poczytywana za przedsiębierstwo, takież samo jak każda inna antrepryza, dopełnioną być miała na koszt, zysk, lub stratę koncesyonaryuszów, {à forfait) '); skutkiem czego, cała oszczędność na kosztach budowy (t. j. na kapitale rubli 5,886,000), stawałaby się prawną, sprawiedliwą i godziwą korzyścią tychże koncesyonaryuszów" Jakoż, mniejsza lub większa oszczędność musiała być przez nich spodziewaną, skoro nie jest prawdopodobnćm, iżby podejmowali się budowy? jedynie w celu oprocentowania swych pieniędzy w stosunku 4% rocznie, w obec tylu innych sposobów lokacyi, nieprzedstawiających niebezpieczeństwa jakiejkolwiekbądź straty. W umowie dodatkowej przewidziano przecież, iż gdyby kapitał po rs. 45,000 na wiorstę, okazał się być niewystarczającym na zbudowanie i urządzenie drogi, że w takim razie, koncesyonaryusze lub spółka bezimienna, mająca stać w ich prawach, będą władnemi zaciągnąć pożyczkę na dokończenie robót; wszakże ani procent, ani umorzenie zaciągniętego długu, nie będą już korzystać z poręczenia rządowego ²). W takim przeto razie, rzeczony procent i amortyzacya, musiałaby znajdować pokrycie z owego dochodu, poręczonego przez rząd; skutkiem czego ów dochód nie wystarczałby już, nawet na procent 4% od kapitału oznaczonego na budowę, i kapitaliści biorący interes, musieliby poprzestać na procencie jeszcze niższym. Ubiegaliby się przeto o antrepryzę, pour Vamour de l'art, czemu znowu nikt nieda wiary.

Umowa dodatkowa będąc jedynie dopełnieniem aktu nadawczego głównego, i rozciągając do drogi Bydgoskiej wszystkie jego warunki, przez tęż umowę dodatkową nie zmienione ³), a zestawione w poprzedzającym rozdziale, postanowiła nadto: że zaliczenia czynione corocznie na uzupełnienie poręczonego dochodu, będą rządowi zwracane, procentem w stosunku 4%, skoro czysty dochód drogi zacznie przewyższać ową poręczoną cyfrę ⁴). Ilekroć zaś czysty dochód drogi, przewyższy znowu 6 '/₂% od kapitału oznaczonego na koszta budowy, trzecia część tejże przewyżki, oddawaną być winna na rzecz rządu ³).

T) Art. I i XIII umowy dodatkowej, w związku z art. I umowy

nadawczej.

²)    Art. V umowy dodatkowej.

³)    Art. XIII tejże umowy.

⁴)    Art. VI téjze umowy.

⁵)    Art. XI umowy dodatkowej.

Otrzymujący nadanie, zawiązując niezwłocznie spółkę bezimienną, niezaniedbali podstawić jéj we wszelkie swe prawa i we wszelkie swe zobowiązania. Jako przedmiot tejże spółki, mającój istnieć lat 75 ³), wskazaną była ,,budowa i eksploatacya drogi żelaznój od Łowicza do granicy Pruskiéj w kierunku Bydgoszczy ²).“ Inny przepis ustawy spółkowćj zastrzegł: że ,.założyciele ustępują i przelewają na Towarzystwo, wszelkie prawa do budowy i eksploatacyi drogi, jakie im umową nadawczą są nadane;“ że „skutkiem takiego ustępstwa i przelewu, Towarzystwo podstawia się wprost i bezwarunkowo, w miejsce i położenie otrzymujących nadanie, we wszystkiém co się tyczy prawg im przez umowę nadawczą udzielonych, jak również co do wszelkich zobowiązań które z niéj wynikają ³).

Droga zbudowaną być miała za fundusze ogółu, t. j. dostarczone przez publiczność, a zarazem poręczone przez budżet krajowy. Towarzystwo otrzymało bowiem prawo wypuszczenia 54,000 sztuk akcyi sto rublowych, z możnością powiększenia tego kapitału spółkowego, przez dodatkową emisyą akcyi, w granicach 45,000 rubli na wiorstę, a więc o summę rub. 486,000 lub przez zaciągnięcie długu. Dla zachęcenia zaś publiczności do udziału w tém przedsięwzięciu, rząd poręczył akcy-onaryuszom dochód czysty po rub. 2025 na każdą wiorstę drogi⁴). 1-sza serya akcyi w ilości 14,000 sztuk rozebraną została przez czterech założycieli⁵); jednakowoż, postarali się oni większą część tychże akcyi rozdać niezwłocznie znacznćj liczbie osób, przyjmując od nich zobowiązania (subskrypcye) pod względem wpłaty al pari, po 100 rub. na każdą akcyą. Do uczestnictwa w przedsięwzięciu, subskryptorowie ci, także byli zaehęconemi nadzieją udziału w jego zyskach. Jakoż, mieli wszelką zasadę oczekiwać, iż z kapitału dochodzącego do 6,000,000 rubli, da się otrzymać mniejsza lub większa na budowie oszczędność, która w następstwie pomiędzy akcyonaryuszów zostanie podzieloną. Nic bowiem nie upoważniało do opierania rachunku na wysokości dochodów exploatacyi po otworzeniu ruchu na drodze; samo poręczenie rządowe, dozwalało raczej przewidywać, że nawet procent 4% od akcyi, nie da się pokryć bez dopłat czynionych przez rząd. Że zaś tak niska stopa procentowa pociągnąć publiczności nie byłaby zdolną, obok zwłaszcza risico połączonego z naturą każdego takiego przedsięwzięcia, uczestnictwo przeto brane w spółce, przypisać należy zaufaniu do sa-mychże założycieli, zaufaniu niedopuszczającemu téj myśli, iżby oni podjęli się byli przedsięwzięcia budowy bez dokładnych obliczeń rokujących oszczędność.

Nadmienić należy, że chociaż założyciele zastrzegli dla siebie: a) rentę założycielską i b) prawo do wzięcia al pari dwóch trzecich części akcyi emisyi następnych (zupełnie tak samo jak w Towarzystwie warsz.-wiedeńskićm), oba te prawa *) nie przyniosły im dotąd i wedle wszelkich danych nie przyniosą im i na przyszłość żadnej korzyści. Do pobićrania renty założycielskiej nie przyjdzie bezwątpienia, nićma bowiem nadziei, by w obec budujących się i jeszcze zamierzonych dróg żelaznych, Towarzystwo było kiedykolwiek w możności uiszczać procent od akcyi i fundusz na ich umarzanie, bez dopłat ze strony rządu, czynionych na skutek danéj przez niego gwarancyi. A gdyby nawet czyste dochody z eksploatacyi, przewyższyły kiedykolwiek sumę potrzebną corocznie na tenże procent i na tęż amortyzacyą, jeszcze i wtedy wszelka przewyżka nie przeistoczy się w naddywidendę dla akcyonaryuszów, ale będzie musiała być obracaną na zwrot zaliczeń rządowych, już obecnie 2,110,787 rub. 75 kop. wynoszących ■i) i procentów, przypadających rządowi za długi okres czasu od tychże zaliczeń. Żadna znowu dodatkowa emisya akcyi nie jest możliwą, wobec dzisiejszego ich kursu; nićma zaś zasady do przypuszczenia, iżby tenże kurs kiedykolwiek przeszedł imienną ich wartość. Przy emisyach zaś dopełnionych dotychczas, założyciele z prawa wzięcia dwóch trzecich części akcyi nie korzystali wcale.

Jedyna przeto korzyść i akcyonaryuszów i samychże założycieli, jako zatrzymujących udział w przedsięwzięciu i przyjmujących na siebie jego kierownictwo⁴), mogła się znaleźć w oszczędnościach na samćjże budowie drogi. Ułatwiała zaś zadanie ta wyjątkowa okoliczność, iż rys drogi nie był poprzednio przez inżynieryą rządową zaprojektowanym i sama koncesya udzieloną została bez sporządzania anszlagów i kosztorysów; zkąd wynikała dla przedsiębiorcy nieograniczona swoboda wyboru kierunków najłatwiejszych i najtańszych i koncesyonaryusze przystąpili do interesu na podstawie własnych studyów i własnych obliczeń. Nie pozostawało więc, jak przedewszystkiem przyjąć stałą metodę działania, albo prowadzić roboty administracyjnie, gromadząc dla Towarzystwa oszczędności jakieby się na poszczególnych kategoryach osiągnąć dały; albo podzieliwszy drogę na oddziały, same zaś na każdym z oddziałów roboty na odpowiednie kategorye, przywołać podantreprenerów i zachowując nad niemi kontrolę Towarzystwa, starać się dlań o rabat

*) Ostatni ustęp § 8 i § 43 ustawy Towarzystwa.

²) Sprawozdanie za rok 1875. Aneks XXIV i artykuł VI umowy

dodatkowéj.

od cen do swego własnego kosztorysu wprowadzonych; albo wreszcie oddać całą, budowę jednemu przedsiębiorcy za cenę niższą od oznaczo-nćj w umowie nadawczej. W każdej zaś z tych trzech alternatyw, a zwłaszcza przyjmując ostatnią z nich, należało pośpiech robót mieć przede wszy stkiem na oku, mianowicie zaś, dopilnować by ruch na drodze otworzonym został w dwa, a najpóźniej w trzy lata, zamiast lat pięciu zakreślonych przez akt nadawczy, by przyśpieszając tym sposobem zastosowanie gwarancyi rządowej, pokrywać procent od kapitału akcyjnego z dochodów eksploatacyi, uzupełnianych przez rząd, a tém samóm zwolnić fundusz budowy od ciężaru tegoż procentu ’).

Kierownicy spółki bezimiennej, potrzebowali przecież 2 lat czasu na uczynienie wyboru między powyższemi metodami działania. Jakoż dopióro na trzecióm ogólnćm zebraniu w r. 1861, akcyonaryusze mieli sobie doniesionćm, że w roku poprzednim, rada zarządzająca zawarła układ z braćmi Rische z Brukseli, którzy zobowiązali się wybudować drogę, 'przyjmując w zapłacie akcye Towarzystwa al pari\ że tenże układ opiera się na kosztorysach, że wreszcie rada zarządzająca pozostawiła braciom Rische emisyą akcyi 2-ićj seryi, 8972 sztuk, po rubli 500 każda ²). W dwa zaś lata później, akcyonaryusze usłyszeli, że bracia Rische podjęli się budowy za sumę ryczałtową rub. 5,182,704, Towarzystwo zaś na roboty przygotowawcze, koszt nabycia gruntów, umeblowanie sal i biór, umundurowanie służby i sprawienie sprzętów i narzędzi dla warsztatów, tudzież na koszta administracyi w czasie budowy i na procenta od akcyi, wydało rub. 703,296, co uczyni razem rub. 5,886,000 i co właśnie równa się co do kopiejki kapitałowi przez rząd zagwarantowanemu, czyli funduszowi, za który Towarzystwo podjęło się antrepryzy zbudowania drogi³).

\

’) Towarzystwo zapłaciło procentów z kapitału budowy w roku 186 0 rubli 15,789 kop. 90, w r. 1861 rub. 69,1 60 kop. 59 i w r. 1862 rubli 212,749 kop. 71; razem rub. 297,700 kop. 20.

²)    Sprawozdanie za rok 186 0 str. 4 i mowa prezesa Towarzystwa do tegoż sprawozdania dołączona.

³)    W sprawozdaniach drogi Bydgoskiej spotykamy niezgodności, których rozjaśnić.nie umiemy. I tak: w sprawozdaniu za r. 1862 czytamy, iż bracia Rische podjęli się budowy za cenę ryczałtową rub. 5,182,704; w sprawozdaniu znowu za r. 186 3, że ciż bracia Rische mieli obowiązek zrobić ogrodzenia i wały ochronne od śn^gów, jednak w skutek późniejszej umowy, sumę kosztorysu na te roboty przeznaczoną, odstąpili Towarzystwu (str. 2). Istniał więc jednocześnie i kosztorys (już poprzednio wspomniany w sprawozdaniu za rok 18 60 str. 4) i ryczałtowość, czyli antrepryza à forfait. Z drugiej zaś strony, bracia Rische powinni byli otrzymać wyż wzmiankowaną sumę rubli 5,182,7 04 zmiejszoną o wartość ogrodzeń i wałów ochronnych. Tymczasem otrzymali oni od Towarzystwa rub. 5,193,451 kop. 9 6 o czém znowu po-

Oświadczenie powyższe przekonało więc akcyonaryuszów, że całe przedsiębierstwo żadnego nie da zysku ani na cenie, ani na czasie zakreślonym przez rząd. Rzeczywiście zaś, Towarzystwo znalazło się nawet w obec pewnego niedoboru, skoro ogólna suma kosztów budowy z końcem 1866 roku wynosiła nie rubli 5,886,000 ale rub. 5,960,630 kop. 34 %, a więc o rub. 74,630 kop. 34% więcej nad kapitał poręczony przez rząd, mianowicie zaś po rubli 45,501 kop. 31, zamiast po rubli 45,000 na wiorstę długości drogi ').

Towarzystwo nie umiało przeto z położenia swego wyciągnąć możliwych korzyści; założyciele zaś, zamiast się sami emisyą akcyi 2-iéj seryi zająć i zaopiekować, a z braćmi Rische umawiać się na gotowiznę, zapłacili ich temiż akcyami; zaczém poszło, iż postąpili im cenę przynajmniej o 20% wyższą nad koszt i wartość. O czćm wkrótce sami się przekonać mieli sposobność, gdyż bracia Rische zaraz w r. 1862 wystawili na sprzedaż akcye otrzymane w zapłacie, i tym celem ogłosili w Amsterdamie publiczną subskrypcyą po 82%. Strącając jeszcze z tćj ceny koszta i prowizye bankierskie przy każdej takiej subskrypcyi nieuniknione, nie otrzymali oni gotowizną nawet 80% ceny, jaką im Towarzystwo za budowę drogi przyznało. Że zaś wiadomo, iż nawet obok tćj kombinacyi finansowej, przynoszącej im zaledwo 4,000,000 rubli, zamiast owych 5,193,451 kop. 96‘/₂ zamieszczonych w sprawozdaniu za rok 1867, jako zapłaty im przez Towarzystwo dopełnionej, jeszcze na swćj antrepryzie nie stracili; jasny ztąd wniosek, że byliby się chętniej podjęli zbudowania drogi za sumę 4,000,000 rubli płatną gotowizną, niż za sumę 5,193,000 rubli płatną akcyami, dla których dopiero szukać musieli umieszczenia.

Kombinacya finansowa założycieli z braćmi Rische, acz nie obca zwyczajom handlowym, nie odpowiadała przecież pojęciom o kontrakcie spółki bezimiennej. Podstawią i warunkiem istnienia takiej spółki, jest zebranie kapitału oznaczonego w akcie jej zawiązania; o ileby zaś tenże kapitał w całości zebranym być nie mógł, spółka musi być wtedy poczytaną za niedoszłą do skutku, lub ulega rozwiązaniu a). Konce-

one na re-

ucza aneks XV przy sprawozdaniu za rok 186 7. Na te i inne podobne niejasności sprawozdań nie kładziemy przecież żadnego nacisku, gdyż zultat przedsięwzięcia nie miały wpływu, musiały zaś być rozjaśnionemi przez komisyę rewizyjną, skoro na jéj wniosek rada zarządzająca otrzymała naj-rozciąglejsze i najogólniejsze zakwitowanie od ^ogólnego zebrania akcyonaryuszów.

') Sprawozdanie za rok 186 6 str. 2 i dołączony tamże aneks IX.

²) Pojęcia te są koniecznóm następstwem różnicy zachodzącej pomiędzy spółką firmową lub komandytową, a spółką bezimienną. Osobista i solidarna odpowiedzialność spólników firmowych, będąca główną cechą kontraktu i rękojmią dla osób trzecich, nie istnieje w spółkach bezimiennych; rękojmię tę

syonaryusze, nie zebrawszy ani odpowiedniéj liczby uczestników spółki jaką zawiązać przyrzekali, ani kapitału jaki na budowę drogi był potrzebnym, sami o sobie dali świadectwo, iż wchodząc w układ z rządem, siły swe przeceniali, iż podjęli się wykonać przedsięwzięcie, które większego kredytu, i większego na świat handlowy wymagało wpływu, nad kredyt i wpływ, jakiemi oni rozporządzali. I w istocie, kto w obec rządu stawia się jako konkurent do dzieła tej doniosłości, jak budowa drogi żelaznej, i w umowie z rządem publicznie poręcza, iż dzieło to wykona albo własnemi środkami, albo kapitałem, oznaczonym liczebnie dla spółki, jaką w tym celu zawiązać oświadcza się być gotowym, ten powinien się uprzednio upewnić, iż jedno lub drugie zobowiązanie urzeczywistni. Niezłożenie całego kapitału potrzebnego na koszta budowy, i niemożność zebrania tegoż kapitału od uczestników zawiązanej spółki, a więc niemożność znalezienia dostatecznéj ich liczby, przyniosła jednocześnie smutny zawód dla tych, którzy do przyjęcia udziału w interesie namówieni, zobowiązali się byli zapłacić pari za akcye seryi l-ój w przekonaniu, że koncesyonaryusze zakładają spółkę na seryo, i że już mają wszelką pewność pod względem umieszczenia wszystkich 54,000 sztuk akcyi. Jakoż, godzi się wątpić, czy ktokolwiek byłby był się zgodził na wzięcie akcyi al pari, gdyby był miał jakąkolwiek wątpliwość co do zebrania całego kapitału oznaczonego w ustawie Towarzystwa na 5,400,000 rub., i gdyby jednocześnie nie miał był nadziei iż przedsięwzięcie budowy drogi przyniesie zysk i korzyść.

Kombinacya finansowa braci Rische z bankierami w Amsterdamie, to dla owych subskryptorów l-ój emisyi sprowadziła następstwo, iż rozebrane przez nich akcye spadły z dnia na dzień w kursie o 18%. I nie mogło stać się inaczej, skoro publiczność dostawała już po 82% zupełnie takież same akcye przez braci Rische w Amsterdamie wystawione na przedaż.

Zysk lub strata na antrepryzach podejmowanych bądź przez osoby pojedyncze, bądź nawet przez spółki udziałowe, firmowe lub komandytowe, jako rezultat działalności prywatnój, nie może być przedmio-przeto daje sam kapitał spółkowy. Dopóki ten kapitał nie jest uzupełnionym, spółka bezimienna ostatecznie założoną nie jest. Zebranie tego kapitału, (uczy Troplong) jest pierwszém zadaniem założycieli (Commentaire du contrat de société nr. 425). „L’objet de la société étant donné,’’ (pisze inny znowu uczony), ,,voyons comment elle va s’organiser? il faut avant tout un capital” {Traité des sociétés commerçiales p. Michel Foureix. Paris, 1856 str. 126. „La société anonyme’’ (czytamy wreszcie w dziele: Manuel de droit commeręial p. Bravard -Veyriéres str. 23) „a son actif et son passif, mais n’étant composée que de choses, que d'une reunion de capitaux, la garantie qu’elle offre au public ne s’étend pas au delà.” Porównać zresztą przepisy artykułów 183 3 ust. 2, 1845 ust. 1, i 1846, Kod. Nap., z art 49. 30. 33. 40 i 45 Kod. handl.

tera ani ocenień w druku, ani krytyki; wymaga tego nietykalność, przynależna stosunkom prywatnym. Spółki bezimienne wychodzą przecież poza granice dla stosunków prywatnych zakreślone. Zezwolenie rządu konieczne do zawiązania każdej takiej spółki, do wypuszczenia papierów publicznych na okaziciela wystawianych, notowanie ich kursu na wykazach giełdowych, wpływ władzy prawodawczej, przeistaczający każdy warunek kontraktu spółkowego w przepis, acz specyalny, nie mniej przecież obowiązujący dla ogółu na równi z przepisami kodeksu, przywileje nadawane Towarzystwu na cały czas jego istnienia, sama wreszcie organizacya takich spółek, ich ogólne zebrania, obowiązek ogłaszania sprawozdań i bilansów: ileż to cech świadczących że wszystko co się do takich spółek odnosi, już należy do dziedziny publicznój. Tém bardziéj należą do niéj towarzystwa akcyjne mające za przedmiot budowę i eksploatacyą dróg żelaznych, skoro są poddane nadzorowi rządowemu i korzystają z gwarancyi wkładającej ciężary na budżet krajowy. Są to już raczej instytucye publiczne, zawdzięczające ogółowi swój początek, i istniejące dla ogółu przy pomocy tegoż ogółu, niemo-gące się przeto wyłamywać z pod kontroli publicznej.

Cyfra zysku lub straty na antrepryzie budowy drogi żelaznćj, jest bezwątwienia obojętną dla ogółu. Pytania wszakże, czy korzyści są rozdzielone sprawiedliwie, bez wzbogacenia jednych z krzywdą drugich, lub gdzie szukać przyczyny zubożenia znacznej liczby osób w razie straty, stanowią już przedmiot ogólniejszego interesu, i zwracać muszą uwagę czytających i piszących. Z tego więc stanowiska rozpatrując sprawozdania i bilanse Towarzystwa drogi Bydgoskiej, nie możemy przemilczeć, iż znaczna liczba osób, powołana przez koncesyonaryuszów do przyjęcia uczestnictwa w tej spółce, utraciła jedną piątą część funduszów, przyniesionych na budowrę tójże drogi. Ta strata wyniknęła znowu z niedostatecznej troskliwości tychże koncesyonaryuszów, którzy płacąc braci Rische akcyami zamiast gotowizną, powinni byli przynajmniej urządzić rzeczy w ten sposób, iżby i subskryptorowie l-ćj seryi, otrzymać mogli akcye liberowane po kursie 82%. Gdy zaś przepo-mnieli o tym szczególe, jest więc zasada do wniosku, że ciż koncesyo-naryusze przy układzie z braćmi Rische na interes swych spólników, nie mieli należytego względu.

Z całego zaś sposobu poprowadzenia przedsięwzięcia przez tychże koncesyonaryuszów przyjętego, możnaby nawet przypuszczać: że poczytując budowę drogi Bydgoskiéj, za ciężar, za narzucony warunek, od którego udzielenie koncessyi na drogę Wiedeńską było zależnóm, po otrzymaniu tćjże koncesyi i po pozbyciu ile się dało z 14,000 sztuk akcyi seryi 1-éj, na wykonanie obowiązków umową dodatkową opisanych, już ab initio mniejszą zwracali uwagę; pierwsze bowiem przedsięwzięcie przeprowadzili dobrze i dla siebie i dla akcyonaryuszów, chociaż lepiéj dla siebie niż dla nich; drugie zaś z widoczną ich szkodą.

W dalszćm obniżeniu kursu akcyi Bydgoskich ⁵), nie można już po stronie rzeczonych koncesyonaryuszów dopatrzyć winy, obniżenie to bowiem, było następstwem podwyższenia stopy procentowej, zaszłego w całój Europie, i w obec kursu pięcioprocentowych listów zastawnych (nie o wiele przechodzącego 90%), nikogo u nas nie powinnoby dziwić. W chwili przecież subskrypcyi na akcye Bydgoskie ogłoszonćj w Amsterdamie, listy zastawne czteroprocentowe stały wyżej pari i na tutejszej giełdzie regulowały kurs papierów przez rząd poręczonych.

Położenie przeto subskryptorów akcyi 1-éj seryi, nie jest do pozazdroszczenia, zwłaszcza gdy finansowy stan Towarzystwa, żadnego w przyszłości polepszenia nie rokuje. Wprawdzie Towarzystwo zbudowało jeszcze odnogę z Aleksandrowa do Ciechocinka, wiorst 7²⁰⁰, długość przeto całej drogi wynosi wiorst 137,893 2), i z mocy 2-éj umowy dodatkowej z dnia 8 listopada 1868 r.,kapitał spółki udeterminowanym został ostatecznie na rub. 6, 201,000, a roczny czysty dochód drogi, poręczony przez rząd na rub. 279,045 ³). Towarzystwo wypuściło więc dodatkowo 3150 sztuk akcyi storublowych ⁴), czyli podniosło swój zakładowy kapitał o rub. 315,000 ³), tak, że procent i amortyzacya kapitału spółkowego, dorównywa już co do kopiejki, czystemu dochodowi drogi, poręczonemu przez rząd. Co znowu jest dowodem: a) że nawet oszczędność na kosztach budowy drogi z Aleksandrowa do Ciechocinka, położenia nie polepszyła ⁶); b) że jakkolwiek opłata procentów i amortyzacya akcyi są zapewnione, przecież struna jest wyciągniętą do możliwych granic; i c) że wrazie zaciągnięcia długu, Towarzystwo musiałoby część poręczonego dochodu odłączyć na procenta i na umarzanie tegoż długu ⁷), a tém samérn stopę procentową od samych akcyi, obniżyć w odpowiednim stosunku.

Towarzystwo nie posiada żadnego funduszu zasobowego ⁸), a chociaż remanent na rachunku budowy wynosi rub. 83,998 kop. 77% ⁹),

⁹) Aneks XVI sprawozdania za r. 18 75.

równoważy się on znowu z różnicą między kosztem budowy drogi a ceną à forfait przez rząd oznaczoną. Towarzystwo bowiem wydatkowało na budowę po rub. 45,490 kop. 81 zamiast po rub. 45,000 na wiorstę, (rub. 6,277,732 kop. 63'/₂, zamiast 6,201,000) ■).

Posiada ono 33 parochodów i 641 powozów i wagonów ²), nie jest więc zbyt zasobném w tabor, za który zapłaciło rub. 1,058,639 kop. 20'/₂ ³); gdyby przeto rząd odbierał drogę z tymże taborem, prze-wyżka nad 5,000 rub. na wiorstę, czyli na summę rub. 690,000 ⁴), wynosząca jedynie około 368,000 rub. pokryłaby część zaledwie zaliczeń rządowych już rub. 2,110,787 kop. 75 a z procentami, znacznie więcćj wynoszących ⁵), i znowu z tejże kategoryi nicby akcyonaryuszom nie przypadło przy likwidacyi spółki. Ruch na drodze wzrasta bardzo powoli; w r. 1875 przewieziono po niéj osób 402,612, towarów 17,349,870 pudów i pakunków 150,413 pudów °). Eksploatacya przyniosła dochodu brutto rub. 1,038,360 kop. 60; potrąciwszy wszakże koszta utrzymania drogi i koszta administracyi, (między któremi same płace służby uczyniły rub. 173,362 kop. 13‘/₂), czysty dochód nie wystarczył na pokrycie procentu i amortyzacyi kapitału spółkowego, skutkiem czego posiłkowano się zaliczeniem rządowóm rub. 75,134 kop. 66 */₂ ⁷). Nic znowu nie zapowiada lepszych w przyszłości rezultatów eksploatacyjnych, w obec tylu innych dróg w handlu przewozowym z drogą Bydgoską konkurujących; miejscowy zaś przemysł nie nabiera rozwoju, czego najlepszym dowodem fakt, iż boczne linie do zakładów przemysłowych dotychczas zbudowane, mają długości tylko wiorst 3,058 8).

Subskryptorowie akcyi seryi 1-éj, uwięzili więc fundusz na bardzo długo; muszą bowiem wyczekiwać na wylosowanie swych akcyi, do tego zaś czasu poprzestawać na procencie tylko 4% rocznie.

') Bilans i sprawozdanie za r. 187 5.

²)    Toż sprawozdanie, aneksa XI i XII.

³)    Tytuł XII pozycya a aneksu XVI dołączonego do tegoż spra

wozdania.

⁴) Art. XXII umowy nadawczej, w związku z art. XIII umowy do

datkowej.

⁵) Aneks XXIV sprawozdania za r. 1875, poz. 7-a stanu biernego i art. VI umowy dodatkowéj.

°) Sprawozdanie za r. 187 5 str. 9 i 11.

⁷)    Sprawozdanie za r. 1875 str. 52.

⁸)    Sprawozdanie za r. 187 5 str. 3.

¹

Art. V tejże umowy.

²)    Art III umowy nadawczej.

³)    Bilans za r. 1868 (poz. 3 stanu ozynnego), dołączony do sprawozdania za tenże rok; aneks Nr. XIX.

²

   § 2 Ustawy Towarzystwa.

²)    §    5    tejże    ustawy.

³)    §    6    tejże    ustawy.

⁴)    § 8 Ustawy Towarzystwa.

⁵)    §    7    tejże    ustawy.

⁶)    §    8    téjze    ustawy.

³

   §    5    ustawy Towarzystwa.

²)    §    2    tejże ustawy.

³)    §    6    téjze ustawy.

⁴)    Artykuł III umowy dodatkowéj 1 § 7 ustawy Towarzystwa.

⁵)    §    9    ustawy Towarzystwa.

⁴

)    §§ 20 i 21 ustawy Towarzystwa, takież same jak w ustawie wie-

deûskiéj. conftr. przypisek 1, str. 2 9.

⁵

Przecięciowy ich kurs od lat kilku jest 7 0%.

²)    Sprawozdanie za rok 187 5 str. 1.

³)    Toż sprawozdanie str. 2.

⁴)    Upoważnienie ministra finansów z dnia 2 7 kwietnia 1874 r.

⁵)    Aneks XXVII przy sprawozdaniu za rok 18 74.

⁶)    Budowa tej odnogi kosztowała rub. 2 03,101 kop. 67, czyli po rub. 29,000 na wiorstę, (sprawozdanie za rok. 1874), rząd zaś podniósł cyfrę danego przez siebie poręczenia o rub. 14,175 rocznie, co jest procentem i amortyzacya (4%%) od kapitału 315,000 rub.

⁷)    Art. V umowy dodatkowej.

⁸)    Bilans za r. 1 87 5. Zbieranie tego funduszu, przynajmniéj do wysokości rub. 100,000, jest zastrzeżonóm przez §§ 43 -'45 ustawy Towarzystwa.

VI.

Koncesyonaryusz drogi Warszawsko - Terespolskiêj postąpił inaczéj.

W umowie nadawczej pod dniem 21 października 1864 r. za-twierdzonéj, przyjął on obowiązek zbudowania drogi od Warszawy do Terespola, na sv:ój koszt, zysk lub stratę, albo na koszt, zysk lub stratę spółki bezimiennej, do zawiązania której jednocześnie uzyskał upoważnienie ’). Rząd oznaczywszy ryczałtowo koszt zbudowania téj drogi (à forfait) na rubli 53,000 w złocie, za każdą wiorstę jej długości, ze swej strony poręczył, że czysty dochód tejże drogi uczyiii corocznie najmniej 5% w złocie od powyższego kapitału, czyli po rs. 2,650 w złocie na każdą wiorstę, tudzież fundusz na umorzenie tegoż kapitału, w stosunku 0,132161% (około ²/,₅%)%także wzlocie. Poręczenie to ²j udzielonóm zostało na cały czas nadania, mającego trwać lat 75 od dnia otwarcia całej linii ³), i stosowanćm być miało do każdego z oddziałów, na jaki taż droga została w tym celu podzieloną. Mianowicie zaś, uznano za oddział I linią z Warszawy do Kałuszyna, za oddział II z Kałuszyna do Siedlec i Łukowa, za oddział zaś III od tych miejscowości do Terespola. Umówiono się przeto, że poręczenie zacznie mieć skutek co do każdego z osobna oddziału, licząc od dnia otwartego na nim ruchu; po otwarciu zaś całój linii stosować się będzie do wszystkich oddziałów w ogóle, gdyż czysty z nich dochód zleje się wtedy w jednę całość ⁴). Przyjęto wreszcie, takież samo jak co do drogi Bydgoskićj zastrzeżenie: że zaliczenia rządowe czynione corocznie na skutek rzeczonego poręczenia, uważane będą jako pożyczki i mają być rządowi

’) Artykuł 1 umowy uadawczéj.

wa.

²)    Artykuł 8 i 9 umowy uadawczéj i §§ 7 i 426 ustawy Towarzyst

³)    Art. 6 umowy nadawczéj.

⁴)    Art. 9 tejże umowy.

zwracanemi, z procentem w stosunku 5% rocznie, ilekroć czysty dochód drogi, przewyższy cyfrę dochodu poręczonego '), i że jedna trzecia część przewyżki czystego dochodu nad 6% należeć będzie do rządu ²). Koncesyonaryusz otrzymał także prawo, ustąpienia służących sobie nadań, na rzecz spółki bezimiennéj ³).

Odnośnie do przedmiotu jaki nas w tern miejscu zajmuje, ustawa dla tejże spółki, różni się od ustawy Towarzystwa drogi Warszaw-sko-Bydgoskiéj, w tych jedynie punktach:

a) że na żądanie otrzymującego nadanie, dozwoloném zostało Towarzystwu drogi Terespolskiéj zebrać kapitał spółkowy: 10,200,000 rubli, nie w samych akcyach, ale w akcyach i obligacyach storublo-wych ⁴).

b) że 1 serya akcyi miała się składać z 30,000 sztuk ⁵); że nie trzecia część (jak w Towarzystwie Warszawsko-Bydgoskićm), ale dwie trzecie części, następnych seryi, pozostawi się dla posiadaczy akcyi seryi 1-szćj; zaś, nie dwie trzecie (jak w rzeczoném Towarzystwie) ale jedna trzecia część, zachowaną będzie do rozporządzenia założyciela ⁶).

c) że wreszcie, objaśniono wyraźnie: iż przez cały ciąg czasu budowy i aż do dnia otworzenia eksploatacyi, procent 5% rocznie akcyo-naryuszom uiszczanym będzie z kapitału na tęż budowę przeznaczonego, a który aż do owej chwili nie przynosił dochodu ⁷).

Przystępując do zawiązania Towarzystwa akcyjnego i znaczną liczbę osób powołując do przyjęcia w niém udziału, koncesyonaryusz przyniósł był obmyśloną już metodę działania, którą jako prezes Towarzystwa ⁸) konsekwentnie przeprowadził. Mianowicie zaś:

1) Przedewszystkiem rozdzielił kapitał spółkowy na akcye i obligacye, a wypuszczając tychże obligacyi na summę 5,000,000 rub., postawił spółkę bezimienną w potrzebie zebrania od wszystkich uczestników już tylko 5,200,000 rubli. Co miało znowu ten skutek,

') Art. 14 tejże umowy.

²)    Art. 15 tejże umowy.

³)    Art. 1 i 16 téjże umowy.

⁴)    Art. 4 i 16 tćjże umowy i § 7 ustawy Towarzystwa.

⁵)    § 8 tejże ustawy, i upoważnienie rządowe, wyrażone w odezwie ministra sekretarza stanu z dnia 8 grudnia 1864 r., tudzież akt, spisany d. 21 grudnia t. r. między naczelnikiem Zarządu komunikacyi w Królestwie z jednej, a koncesyonaryuszem z drugiéj strony.

fi) § 8 ustawy Towarzystwa.

⁷)    § 42 tejże ustawy.

⁸)    Podług § 20 ustawy Towarzystwa, założyciel miał być przez lat 5 prezesem, a przez lat 15 członkiem rady zarządzającej. (Confer. przypiski: 1, str. 29 i 3, str. 40.

iż wszelka oszczędność na kapitale budowy, rubli 10,200,000 wynoszącym, stając się własnością samych akcyonaryuszów, musiała się dla nich w przyszłości zdwajać; rozdzielała się bowiem w stosunku 5,200,000, nie zaś w stosunku 10,200,000, skoro posiadacze obligacyi, będący jedynie wierzycielami spółki bezimiennej, udziału w jéj korzyściach brać nie mieli już tytułu.

2) Przenosząc solidność interesu, chociażby przy mniejszych korzyściach dla akcyonaryuszów, nad straty, a chociażby nad samo niebezpieczeństwo mogące dotknąć spółkę, w razie niewykończenia drogi, dobrze i w czasie jak można najkrótszym, powołał do budowy przedsiębiorców angielskich Yiguolsa i Brasseya; pierwszy z nich, jako inżynier, znany z dokładności dokonanych poprzednio robót za granicą i w Cesarstwie, dawał Towarzystwu rękojmię pod względem dobroci budowy; drugi znowu, jako znany konstruktor i zarazem przedstawiciel zamożnej i szanowanej firmy w Londynie, przynosił z sobą pewność co do wykończenia drogi na oznaczony termin. Gdy zaś przygotowawcze studya i wytknięte kierunki drogi, z jednej, a cena zażądana przez rzeczonych przedsiębiorców, i przyrzeczony przez nich pośpiech robót, z drugiej strony, dozwalały przewidywać, iż budowa ta da się dokonać z oszczędnością przynajmniej 520,000 rubli na kapitale, ryczałtowo przez rząd ustanowionym; ta przeto summa, jeszcze przed rozpoczęciem robót, wyobrażała już minimum oszczędności na tymże kapitale, (10,200,000 rub); co postawiło założyciela w możności zażądania od 1-szych subskryptorów akcyi, tylko po 90 rub., pozostawiając w ich ręku po rub. 10 tytułem udziału w zysku otrzymanym na przedsięwzięciu przez Towarzystwo podjętem. Wedle bowiem pojęć kodeksowych ł), i odpowiednio do deklaracyi subskrypcyjnych, każdy z nich był w prawnym obowiązku uiścić po 100 rub., na każdą akcyą, i w razie nieotrzymania żadnćj oszczędności na budowie, byłby był musiał summę tę do kasy spółkowćj całkowicie wpłacić. Wydanie więc każdemu z nich storublowéj akcyi całkowicie wpłaconćj (liberowanéj), pomimo uiszczenia jedynie 90 rub., nie da się pojąć inaczej, jak za rozdział zysku spółkowego, będącego wyrazem owej oszczędności na kapitale, oznaczonym przez rząd a forfait na cel zbudowania drogi. Jakoż gdy istniał zysk spółkowy, przypadający do rozdziału pomiędzy

*) Art. 1833 Kod. Napoi: „chaque associé doit apporter à la société ou de l’argent, ou d’autres biens, ou son industrie“. Art. 1845 tegoż kodeksu: „chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a promis d’y apporter.“ Art. 1846 tegoż kodeksu: ,,1’associé qui devait apporter une somme dans la société, et qui ne l’a pas fait, devient de plein droit et sans demeure, débiteur des interrets de cette somme é compter du jour ou elle devait ’ être apportée.“ Uczy téz Troplong że „tout associé est débiteur envers la société du montant de son action.u (Commentaire du contrat de Société n. 45 7).

akcyonaryuszów, po mb. 10 na każdą akcyą, i gdy nawzajem, każdy z nich miał obowiązek dopełnić ostatnią wpłatę w takiej że wysokości, znaleźć przeto musiała zastosowanie kompensata kodeksowa ') i uwolnienie subskryptorów od wniesienia rzeczonej wpłaty, inaczej ze stanowiska prawnego wytłumaczyć się nie da ²).

3) Wchodząc zaś w układ z Yignolsem i Brasseyem na podstawie ceny dającćj im także widoki zysku na podejmowanej budowie, koncesyonaryusz zażądał od nich przedewszystkiem możliwego pośpiechu robót i włożył na nich obowiązek wykończenia oddziału do Łukowa, przed końcem roku 1806, a całćj drogi najpóźniej w ciągu r. 1867. Każde przedsięwzięcie podjęte en gros, staje się prawdziwie korzys-tnćm wtedy jedynie, gdy nietylko nie pociąga strat dla żadnego z przyjmujących częściowy udział w zadaniu, ale gdy każdemu z nich dozwala otrzymać odpowiednią nagrodę za risico, koszta i pracę, jakie w pod-antrepryzę wkłada. Mieli przeto znaczny zarobek, nietylko Yigno-les i Brassey, ale i ci, których oni do częściowych robót na drodze użyli. Zarobek ten nie powinien obudzać niczyjćj zazdrości, tćm mnićj zaś nieukontentowania ze strony akcyonaryuszów; rękojmia bowiem wykończenia budowy w krótkim terminie, dana Towarzystwu przez Yi-gnolsa i Brasseya, wyobrażała dlań korzyść może wyższą od tych, ja-kieby przy powolniejszćm prowadzeniu robót, na poszczególnych kate-goryach kosztorysu osiągniętćmi być mogły. W każdym zaś razie, Towarzystwo otrzymywało pewność spełnienia obowiązków zaciągniętych względem rządu i zarazem oszczędność na procentach, które do dnia otwarcia eksploatacyi na drodze, musiały obciążać kapitał budowy ³).

*) Art. 12 89 Kodeksu Napoi, „lorsque deux personnes se trouvent débitrices l’une envers

elles se trouvent exister à la fois, jusqu’à concurren-

l’autre, il s’opère entre elles une compensation, qui eteint les deux dettes de la manière et dans les cas ci-aprés exprimés.“ Art. 12 90 tegoż kodeksu: ,,la compensation s’opère de plein droit par la seule force de la loi, même à l’insu des débiteurs; les deux dettes s’éteignent réciproquement, à l’instant ou ce de leurs quotités respectives.“

²)    W rachunku budowy, zamieszczonym w sprawozdaniu za rok 186 8, zysk ten wykazanym jest pod niewłaściwą rubryką ,,różnica kursu na akcyacli i obligacyach rub. 1,032,010;” ściśle bowiem biorąc należało rubrykę rozdzielić na dwie: zysk spótkowy oddany akcyonaryuszom rub. 5 20,000 i strata na kursie obligacyi rub. 512,010, tak jak to wykazuje bilans drogi fabryczno Łódzkiej za r. 1875, w wyrazach: zwrócono akcyonaryuszom po rub. 7 kop. 50 na kaidą akcyą rub. 84,090: chociaż i oni tak samo nie otrzymali zwrotu w go-towiznie, ale jedynie przez kompensatę zapłacili za każdą po rub. 9 2 kop. 50, zamiast po rub. 100.

³)    § 42 ustawy Towarzystwa.

Jakoż, gdyby linia do Siedlec otworzoną była dopiéro w maju roku 1868, a cała droga w dniu 1 listopada 1869 r., t. j. w terminach wskazanych za ostateczne przez umowę nadawczą ¹), procenta uiszczane akcyonaryuszom przez cały czas budowy, musiałyby być czerpanémi z kapitału spółkowego. Przez otworzenie ruchu na drodze na oddziale do Siedlec w dniu 9 października, a do Łukowa w dniu 1 grudnia 1866 roku, przyśpieszono wykończenie drogi na pierwszym z nich o V/₂ roku, na drugim zaś o lat 2 i miesięcy 11. Przez otworzenie zaś całćj drogi w dniu 17 września 1867 r., przyśpieszono znowu wykończenie oddziału trzeciego do Terespola o lat 2 miesiąc 1 i dni 13. Procenta od tak przyśpieszonych terminów, obliczane w stosunku 53,000 rub. za każdą wiorstę otworzonego wcześnićj oddziału, pokrywane już były z dochodów eksploatacyi, uzupełnianych dopłatami rządowćmi, zamiast obciążać, a więc odpowiednio zmniejszać fundusz budowy. Wyniknęła ztąd oszczędność dla spółki, około 990,000 rubli, wyobrażająca dla akcyo-naryuszów 2-gą kategoryą zysku czyli korzyści na przedsiębierstwie budowy ²). Do summy téj dodać należy oszczędność na kosztach adminis-tracyi, ściśle obliczyć się nie dającą, wynoszącą przecież około 75,000 rubli, skoro już z dniem otworzenia oddziału do Siedlec, płaca znacznej liczby urzędników uskuteczniana poprzednio z kapitału budowy, prze-

534,858 kop. 33'/₂

niesioną została na etat służby drogi, i już odtąd uiszczaną była z dochodów eksploatacyi.

Gdy zaś następny zysk na budowie drogi, przez spółkę bezimienną otrzymany, summie téj nie dorównywa *); widoczną jest więc rzeczą, iż gdyby budowa wykończoną była nie wcześnićj terminów oznaczonych przez rząd, (jak to właśnie miało miejsce z drogą Bydgoską), że w takim razie nie byłaby przypadła do rozdziału między akcyonaryuszów żadna oszczędność, a pierwsi subskryptorowie byliby nawet w konieczności, dopłacić na akcyą owe 10 rubli, a przynajmnići połowę téj kwoty, poczytanéj przy pierwiastkowém obliczeniu za ich korzyść i skom-pensowanéj z przypadającą od nich wpłatą.

Nie mogą więc oni odmówić koncesyonaryuszowi pełnego uznania, przedewszystkiem za przeprowadzenie przedsięwzięcia spółkowego śpiesznie, w czasie jak się dało najkrótszym, w sposób solidny i korzystny zarazem.

Udeterminowanie cyfry oszczędności przez spółkę bezimienną otrzymanych, nie mogło nastąpić wcześnićj, jak po ostateczném zamknięciu rachunku kosztów budowy drogi. Od samego przecież rozpoczęcia działań Towarzystwa, akcyonaryusze byli corocznie powiadamiani o gromadzonych na ich rzecz oszczędnościach, jakie się stopniowo uwydatniały. Zaraz pierwsze sprawozdanie za czas od 10 października 1866 roku do końca 1867 roku obejmowało następujące objaśnienie:

„Wychodząc z zasady, że ważniejszą jest dla Towarzystwa rzeczą, pewność pod względem dobrego i szybkiego wykończenia drogi, aniżeli drobiazgowa, źle zrozumiana oszczędność, zwrócono się do znanych i odpowiedzialnych zagranicznych przedsiębierców i z nimi układy roz-

534,858 kop. 33 */a

z przeniesienia . . .    5,83 0,00 0

siąc 1 i dni 13 wcześniej przed rzeczonym terminem, uwolniło nakoniec fundusz Tmdowy od ciężaru opłacenia za tenże czas procentu od sumy 53,000 rubli, pomnożonój przez wiorst 84, czyli od

rub. 990,550 kop. 33V2

kapitału .... rub: 4,452,000, co czyni rub. 455,692 W ogóle od kapitału rub: 10,282,000

Tym zaś sposobem, Towarzystwo zapłaciło z kapitału budowy, przez czas robót i aż do otworzenia eksploatacyi, tylko rubli 9 72,443 kop. 37, o czém objaśnia rachunek budowy (pozycya XI) zamieszczony przy sprawozdaniu za rok 1868 (str. 6).

Wynosi bowiem około 700,000 rub., confer, niżój przypisek 3, s. 55.

poczęto. Wypadkiem tych układów była umowa z Yignolsem i Bras-seyem, znanymi przedsiębiorcami angielskimi zawarta. W umowie téj, roboty i dostawy budowy drogi i wprowadzenia jéj w eksploatacyą dotyczące, podzielonemi zostały na dwie kategorye:

Do 1-széj zaliczonemi zostały roboty i dostawy następujące: wygotowanie ostatecznego projektu, mającego się przedstawić pod zatwierdzenie rządu, roboty ziemne, mosty, przejazdy poprzeczne, budowa wierzchnia wraz z dostawą szyn, przyborów, podkładów, zwrotnic i rozjazdów, domki dróżnicze pojedyncze i podwójne, urządzenie telegrafu elektrycznego i dzwonkowego, wszelkie znaki drogowe, okopco-wanie linii i wszelkie inne roboty do powyższych odnoszące się. Do 2-iéj kategoryi robót: wzniesienie budowli stacyjnych, oraz wykonanie robót ziemnych do nich się odnoszących, dostawę i umieszczenie wszelkich przyrządów stacyjnych tak stałych jak i ruchomych, wybudowanie i urządzenie warsztatów mechanicznych na Pradze, sprawienie taboru, t. j. parochodów, powozów i wagonów, sprawienie inwentarza stacyjnego i drogowego, wreszcie wszelkie roboty i dostawy do kategoryi 1-éj nie należące. Roboty i dostawy 1 éj kategoryi oddanćmi zostały Vi-gnolsowi i Brasseyowi w antrepryzę na ich zysk lub stratę, za ryczał-towém wynagrodzeniem rub. 28,500 za wiorstę *)•

W przedmiocie robót i dostaw kategoryi 2-iéj postanowiono, że takowe dopełnione być mają na rachunek i lisico Towarzystwa, jego funduszami, pod nadzorem i kierunkiem przedsiębierców, za wynagrodzeniem po rubli 420 na wiorstę ²); nabycie gruntów potrzebnych na drogę i stacye ³), pozostało ciężarem Towarzystwa, bez żadnego w téj mierze ze strony przedsiębierców obowiązku *).“

Akcyonaryusze zostali jednocześnie zawiadomieni, o wykończeniu i otworzeniu drogi wcześniej przed terminami przez umowę nadawczą oznaczonémi ⁵); co im zapowiadało korzyść spółkową, na którą prezes Towarzystwa położył był nawet wyraźny nacisk w słowach: „że acz w owej chwili, niewątpliwa oszczędność na budowie, uczyniła już 29,250 rubli, jest przecież do przewidzenia, że po ostateczném wykończeniu robót, oszczędność będzie znacznie większą, bo nie potrzeba już

J) Otrzymali oni od Towarzystwa, 2 8,500 X 1 9 3⁶⁷⁰ wiorst~5,519,7 6 6 rubli (pozycya III rachunku budowy, zamieszczonego przy sprawozdaniu za rok 1868).

G7 6

²) Z tego znowu tytułu otrzymali od Towarzystwa 420X 193 wiorsfc=:81,3 93 rubli 92 k. (ta kwota mieści się w większćj summie 99,587 r. 8 5 kop. wykazanéj w pozycyi X tegoż rachunku).

s) Towarzystwo zapłaciło za grunta nabyte pod drogę i stacye, rubli 32 6,874 kop. 27 (pozycya II tegoż rachunku).

⁴)    Str. 4 wzmiankowanego sprawozdania.

⁵)    Tamże.

dziś płacić procentów od akcyi i obligacyi z funduszu przeznaczonego na budowę

Ktokolwiek przeto czytał: ustawę Towarzystwa ²), ten z powyższych wyrazów już był powinien rozumieć, że rzeczona cyfra jest jedynie punktem wyjścia, nie zaś miarą zysku spółkowego. Uczestnicy zaś Towarzystwa sięgający okiem w dalszą jego losów przyszłość, mogli jeszcze zauważyć, iż cały kapitał spółkowy zostanie zamortyzowanym na rok przed ustaniem spółki; powinni więc byli zaznaczyć, że w ostatnim roku jéj istnienia, cały poręczony dochód drogi, rubli 526,807 kop. 50 w złocie, ulegnie rozdziałowi pomiędzy posiadaczy 52,000 akcyi pożyt-kowych, że oprócz tego w poprzednim roku, z czystego poręczonego dochodu drogi, pozostanie dla tychże posiadaczy reszta rubli 288,910 kop. 41 ³).

Na następnćm ogólnćm zebraniu, akcyonaryusze obok sprawozdania za rok 1868, mieszczącego już rachunek kosztów budowy, usłyszeli znowu: że niewątpliwa oszczędność jaka już do owej chwili osiągniętą została, icynosiła rubli 442,379 kop. 4 ⁴).

Wiadomość ta uzupełnioną została przez prezesa Towarzystwa, następującćm oświadczeniem: „z przyjemnością przychodzi mi objawić akcyonaryuszom ten rezultat. Być może, że summa ta powiększoną jeszcze będzie przez oszczędność, jaka osiągniętą zostanie na funduszu rubli 367,541 kop. 4, przeznaczonym na wydatki i potrzeby 1869 roku.

Wykazana oszczędność jest bezwarunkową własnością akcyona-ryuszów. Ze względu jednak, że cyfra jéj może być jeszcze wyższą, byłoby obecnie przedwczesném przedstawienie wniosku, a tém bardziej obradowanie nad przeznaczeniem i obrotem funduszów oszczędzonych na budowie.

Niewzruszoném przekonaniem rady zarządzającój jest, że fundusze te są i pozostaną własnością akcyonaryuszów" ⁵).

Prawo zatem służące akcyonaryuszom do rozdzielenia się zyskiem otrzymanym na przedsięwzięciu spółkowóm, było uznawaném, zastrze-ganćm, a nawet przypominaném od samego początku. Pragnąc je zamienić w czyn i dać początek jego wykonaniu, rada zarządzająca Towarzystwa postanowiła: summę rzeczonego zysku, wzrosłą w ciągu roku 1869 do 500,000 rub. odłączyć od reszty majątku spółkowego,

*) Mowa prezesa Towarzystwa otwierająca 1-sze zwyczajne ogólne zebranie akcyonaryuszów w r. 18 68, zamieszczona przy sprawozdaniu za czas od 10 października 1866 do końca 186 7 roku.

²)    § 42 ustawy Towarzystwa.

³)    Cztery tabele umorzenia akcyi i obligacyi Towarzystwa, dołączone do sprawozdania za czas od 10 października 186 6 do końca 186 7 r. i §§ 7 i 45 ustawy tegoż Towarzystwa; art. 8 umowy nadawczej.

⁴)    Mowa prezesa Towarzystwa, otwiórająca 2-ie zwyczajne ogólne zebranie akcyonaryuszów w r. 186 9, dołączona do sprawozdania za r. 1868.

⁵)    Taż mowa.

i prowadząc oddzielny tejże summy rachunek, pod nazwą funduszu akcyonaryuszów, poddać ją oprocentowaniu. Gdy zaś w owej chwili niektóre szczegółowe rachunki z 2-ćj kategoryi robót i dostaw oczekiwały jeszcze załatwienia i zamknięcia, a ztąd ostateczny rezultat przedsięwzięcia spółkowego jeszcze nie mógł być wiadomym; taż rada uczyniła wniosek do ogólnego zebrania akcyonaryuszów, o uchwalenie: iżby z procentów jakie tenże fundusz będzie przynosić, uiszczać tymże akcyonaryuszom po ²/₂°/₀ w złocie ²). Ogólne zebranie przyjęło tenże wniosek jednomyślnością ²). Skutkiem czego, poczynając od 1 października 1869 r., akcyonaryusze pobierali po 50 kop. od akcyi, oprócz procentu 5% w złocie, uiszczanego im z dochodów eksploatacyi, uzupełnianych przez rząd. Objaśnić bowiem wypada, iż cyfra majątku spółki, sposób jego procentowania i rozdział korzyści jakie daje, są to przedmioty nie mające żadnej łączności z samą eksploatacyą drogi, będącą pod kontrolą rządu, i prowadzącą oddzielny rachunek wydatków i wpływów, z którego wynika cyfra czystego dochodu, uzupełniana przez rząd, ilekroć nie czyni summy poręczonej przez umowę nadawczą. Jeżeli spółka bezimienna ma długi, musi wtedy z tegoż dochodu uiszczać od nich procenta, a tćm samem obniżać procent płacony akcyonaryuszom; i nawzajem, jeżeli ma fundusze własne lub zarobione na budowie, które przynoszą jej procent, jest w niezaprzeczonćm prawie, tenże procent dzielić między akcyonaryuszów, niezależnie i poza obrębem owego dochodu.

Wykazany powyżej zysk spółkowy na budowie drogi, wzrósł jeszcze w skutek załatwienia i zamknięcia rachunków za wszystkie roboty i dostawy. Szczęśliwe zaś z tak powiększonym zyskiem obroty finansowe, (kupna i przedaże papierów publicznych, realizowanie kuponów od tychże papierów i t. p.), nie tylko dostarczyły fundusz na coroczne dopłacanie akcyonaryuszom po '/₂% oprócz procentu 5% uiszczanego z dochodów eksploatacyi drogi, ale nawet pozostawiły w remanencie na r. 1876 korzyści rub. 459,500 kop. 74 '/₂. W ostatecznym przeto rezultacie, ogólny zysk spółkowy, nie licząc już owych 520,000 rubli skompensowanych z ostatnią na akcye wpłatą, składa się:

1)    z summy zapisanéj na odzielnym rachunku pod nazwą funduszu akcyonaryuszów, o ktoréj była mowa .... rub. 500,000

2)    z różnych funduszów oszczędzonych na poszczególnych robotach i dostawach przy budowie drogi, r. 171,083

k. 82, rub. 99,329 kop. 1 czyli łącznie. . . .    „    270,412 k. 8 3

........„    459,500 „ 74 %

W ogóle więc ³) . . . rub. 1,229,913 k. 57 lf

3)    z procentów i zysków na opera-cyach finansowych czynionych funduszami ad 1 i 2

Nastąpiło więc rozdzielenie i rozpłacenie części tego zysku spodkowego pomiędzy akcyonaryuszów; pozostawienie bowiem nadal w kas-sie spółkowćj pewnego zasobu, jest zawsze dla Towarzystwa pożyte-czném. Jakoż odpowiedni zasób pieniężny jest zawsze miarą solidności każdej spółki, chociażby dla tego, że zabezpiecza przed zaciąganiem długów, w razie jakiej nieprzewidzianej potrzeby. Tembardziéj zaś działają roztropnie Towarzystwa używające gwarancyi rządowej, ilekroć do tejże stosują się reguły, skoro niejednokrotnie przychodzi im takie czynić wydatki, któremi eksploatacya drogi nie może być obciążoną *), i gdy płacą kupony od obligacyi i akcyi w stałych terminach, bez względu na to, iż zaliczenia rządowe uzupełniające dochód drogi na tenże cel idący, wpływają do kassy spółkowćj dopiero w kilka miesięcy po każdym z tych terminów. Zasób pieniężny uwalnia przeto spółkę od konieczności odwoływania się za każdym razem do kredytu, i ponoszenia wydatków jakie on za sobą pociąga; zasób ten więc i jej samo-

tegoż bilansu kapitał oznaczony przez rząd na budowę rub. 10,200,000 pada się na dwie kategorye: rzeczywiste koszta budowy, wydatkowane przez spółkę bezimienną rub. 9,42 9,58 7 kop. 17, i zysk spółkowy zie rub. 770,412 kop. 83, wykazany w tekście ad 1° i 2°. Ściśle wszakże biorąc należałoby koszta budowy zmniejszyć o rub. 52 0,000 (skompensowana ostatnia wpłata na akcye), mianowicie zaś odjąć tęż summę od pozycyi XI rachunku, zamieszczonego przy sprawozdaniu za r. 186 8 (porównać powyżój przypisek 2, str. 50), w takim zaś razie rachunek stawi się jak następuje:

roz-

na

tój antrepry-

R.

1° koszta na budowę drogi, wydatkowane przez spółkę rub. 8,909,587 k. 17 2° zysk spółki na antrepryzie budowy:

aj skompensowana ostatnia wpłata na akcye ..........

R.

520,000

b)    fundusz akcyonaryuszów .

c)    różne fundusze oszczędzone .

.    .    500,000

.    270,412 k. 83

Razem rub. .

.    .    1,290,412 k. 83

R.

Co wyczerpuje kapitał spółkowy .    . rub. 10,2 00,000

zyski bowiem z operacyi finansowych, wynoszące rub. 459,500 kop. 74y₂, nie mają żadnego związku ani z antrepryzą budowy, ani z kapitałem spółkowym, aczkolwiek powiększają korzyść akcyonaryuszów, która tym sposobem wynosi rzeczywiście rub. 1,749,9 1 3 kop 57 */₂, (więcój niż po rub. 33 na każdą akcyę sturublową) a zawsze oprócz pobieranych corocznie 50 kop. od akcyi, co czyni znowu, 2 6,000 rub. w złocie za każdy rok.

*) Jak np. uchwalona na ogólnćm zebraniu akcyonaryuszów w r. 18 7 6, coroczna opłata po rub. 6,00 0 na utrzymanie szkoły technicznéj przy warsztatach drogi ( confer, protokół tegoż zebrania, dołączony do sprawozdania za r. 18 7 5).

dzielność pod każdym podnosi względem. Temi powodowane uwagami, nadzwyczajne ogólne zebranie akcyonaryuszów w r. 1876 ad hoc zwołane, uchwaliło rozpłacić z wykazanego powyżćj zysku, rub. 520,000; co czyni po rub. 10 na każdą akcyą. Zostawiając zaś do dalszego rozporządzenia tychże akcyonaryuszów, resztę wynoszącą rub. 709,913 kop. 57 y₂, zastrzegło: aby i na przyszłość tak samo jak to miało miejsce dotychczas, uiszczaną była tymże akcyonaryuszom coroczna dopłata po kop. 50 na każdą akcyą, niezależnie i obok procentu 5% płaconego z dochodów drogi poręczonych przez rząd *)•

Jestto fakt nieznany dotychczas w spekulacyi budowania dróg żelaznych. Roczniki tej spekulacyi dostarczają wiele smutnych przykładów zupełnej lub częściowćj ruiny akcyonaryuszów, w obec jednocześ-nego wzbogacenia się założycióli spółek bezimiennych na antrepryzie budowy. Wykazywały także, zwłaszcza w spółkach mających gwaran-cyą rządową, solidną lokacyą kapitału uczestników, którzy pobierając oznaczony procent, dochodzili do zwrotu wpłat poczynionych na kapitał spółkowy, w skutek losowania i umarzania akcyi. Zapisywały zresztą fakta przypuszczania akcyonaryuszów do udziału w części zysku na kapitale budowy, mające miejsce, ilekroć założyciel Towarzystwa oddawał im akcye niżej pań; co znowu miało najwięcej na celu zachęcenie publiczności do udziału w przedsięwzięciu, z którego resztę korzyści zabierał on dla siebie.

Nie było jednakże do dziś na całym kontynencie przykładu, by w kilka lat po zbudowaniu drogi, rozdzielono pomiędzy akcyonaryuszów jakąkolwiek oszczędność na kapitale budowy, ustanowionym w akcie koncesyi, tak dalece, iż zdawaćby się mogło, jakoby tenże kapitał był zawsze zaledwie wystarczającym, samą zaś antrepryzę zbudowania drogi podejmowano wszędzie bez żadnego interesu po stronie ubiegających się o koncesyą. Zespolenia wszakże interesu koncesyonaryusza i zarazem założyciela spółki bezimiennój, z interesem jéj akcyonaryuszów, dania im równego z nim udziału w oszczędnościach na budowie drogi, to jest rozpłacenia korzyści spółkowych w stosunku liczby akcyi przez każdego uczestnika posiadanych, nikt dotychczas nie był świadkiem, a przynajmniej takiego faktu w żadnćm Towarzystwie akcyjném na kontynencie nie mogliśmy odszukać. Towarzystwo drogi Terespol-skiéj przedstawia więc j edyny pod tym względem wyjątek i daj e przykład, w jaki sposób każda spółka bezimienna powinna być pojmowaną, a prawa każdego z jéj uczestników uszanowanemi, jeżeli koncesyonaryusz pragnie pozostać w zgodzie z zasadami i przepisami nie tylko kodeksów, ale nawet i samychże ustaw spółkowych, nie zaś obejść je w ten lub inny sposób. Uznali to akcyonaryusze rzeczonego Towarzystwa za pośre-

l) Protokół nadzwyczajnego ogólnego zebrania akcyonaryuszów z dnia 2 8 września 18 76 r.

dnictwem własnego swego organu, komisyi rewizyjnéj, która mając sobie przedstawionym bilans za r. 1869, oznajmiła ogólnemu ich zebraniu co następuje: ,,te cyfry aż nadto same przez się wymowne, uwalniają komisyą rewizyjną od wykazania, jak sumiennie i z jak wielką pieczołowitością rada zarządzająca opiekowała się majątkiem akcyo-naryuszów >).

W obec tego co się dotąd gdzieindziej przy budowie dróg żelaznych widziało, rzeczone uznanie przedewszystkićm do koucesyonaryu-sza odniesioném być musi. Z uwagi zaś na związek, zachodzący niewątpliwie pomiędzy działaniami Towarzystw dróg żelaznych, a społecznościami wśród których one istnieją, powyższe uznanie podzielo-ném być musi przez każdego, kto dziś lub w przyszłości w sposób postępowania koncesyonaryuszów z uczestnikami spółek bezimiennych się wpatrując, zechce badać puisa i stan zdrowia naszego społeczeństwa w 2 ej połowie bieżącego stulecia; i między tćmże społeczeństwem a innemi krajami, czynić pod tym względem porównania.

Że przy dotychczasowym rozdziale korzyści spółkowych, przypadła dla założyciela znaczna ich summa, temu się dziwić nie należy, skoro on wielką ilość akcyi zachował był dla siebie; rozdział zaś ten, jak już nadmieniono, dopełnionym być musiał nieinaczćj, jak na każdą akcyą a więc w stosunku do liczby posiadanych akcyi. Przychodził on przeto do tego podziału jako akcyonaryusz, nie zaś jako założyciel spółki, i w tych jedynie granicach jakie przez kodeks i ustawę spółko-wą są właśnie wskazanemi. Gdy zaś przepisy tejże ustawy, mające na celu przyznanie mu renty założycielskićj okazały się być literą bez żadnych pieniężnych następstw⁷, i one przeto nie naruszyły w niczćm harmonii zasad, jaką w każdym stosunku spółkowym znaleźćbyśmy pragnęli. Jakoż: 1° z 22,000 sztuk akcyi 2-ćj seryi, wypuszczonych w r. 1866, należało część trzecią zostawić do rozporządzenia założyciela ²). Emisya ta przecież spotkała się z pamiętnym zagranicą kryzysem, jak niemnićj z wypuszczeniem listów likwidacyjnych Królestwa, pięcioprocentowych pożyczek premiowych i gwarantowanych przez rząd papierów kilku Towarzystw dróg żelaznych w Cesarstwie ³). Skutkiem czego, kurs akcyi Terespolskich spadł był wtedy niżej 90 rub. za sztukę i zaledwie po upływie roku doszedł do tej ceny ⁴). Chociaż więc założyciel, dla dania świadectwa o solidności przedsięwzięcia, zatrzymał był trzecią część rzeczonej emisyi, żadnej przecież bezpośredniej korzyści na tychże akeyach nie miał, skoro tak samo jak każdy mógł był wtedy nabyć je na giełdzie o kilka rubli taniej na sztuce.

') Wnioski komisyi rewizyjnéj na ogólnem zebraniu akcyonaryuszów w r. 18 70, zamieszczone przy sprawozdaniu za r. 1869,

²)    § 8 ustawy Towarzystwa.

³)    Sprawozdanie za r. 1867 str. 5.

⁴)    Confer rubryka kursów giełdowych w dziennikach za r. 186 6.

Summa tych zaliczeń wzrośnie bez wątpienia, zanim tytułem rzeczonego zwrotu jakakolwiek kwota wpłynie poraź pierwszy do kasy rządowćj. W r. 1875 przewieziono osób 407,039, wojska 76,569, towarów 13,169,182 pudów i pakunków 183,636 pudów; przy takim zaś ruchu dochód brutto uczynił rubli 1,701,468 kop. 76 ⁴). Pomimo to przecież, po zaspokojeniu kosztów administracyi, (między któremi same płace służby wyniosły rub. 310,879 kop. 35'/₂ ⁵), i wydatków na utrzymanie drogi, odnowienie podkładów i szyn, utrzymanie i odnowienie taboru, i t. p., na czysty dochód pozostało jedynie rub. 529,892 kop. 26; skutkiem czego rząd na uzupełnienie cyfry przez siebie porę-czonćj, dopłacił Towarzystwu rub. 89,035 kop. 60 w złocie °). Wzrost wpływów brutto, nie byłby zresztą miarą wzrostu czystego dochodu; zwiększający się bowiem ruch na każdej drodze, pociąga za sobą zwiększenie się kosztów eksploatacyi, a zwłaszcza utrzymania i odnawiania szyn i taboru, zużywających się w miarę liczby przebiegających pociągów i ilości przewożonych ciężarów. W początkach istnienia Towarzystwa można się było spodziewać, stałego, acz stopniowego rozwoju ruchu, czyniąc porównania między corocznemi sprawozdaniami, a zwłaszcza ze względu, że tenże rozwój zdawał się wynikać z geograficznego położenia drogi, zapewniającego jćj przewóz towarów i płodów surowych, zamienianych pomiędzy połową Cesarstwa a Europą. Zbudowane później drogi: Grajewska z jednej, a do Podwołoczysk i Brodów z drugiéj strony, uczyniły z dróg: Wschodnio-Pruskićj (Ost-bahn) i Galicyjskiej Karola Ludwika, dwie arterye handlowe, dla drogi Terespolskiéj jak najbardziej konkurencyjne, i obsługując handel

2) Czyste znowu dochody drogi nie pokrywają jeszcze summy poręczonej przez rząd, żadna przeto opłata na rzecz założyciela zastrzeżona *), utworzyć się nie mogła. Dane zaś jakie istnieją, prowadzą do wniosku, że nawet przy najpomyślniejszym rozwoju ruchu na drodze, czysty dochód nie przeniesie nigdy rzeczonej summy; z eksploatacyi więc żadna naddywidenda dla akcyonaryuszow nieprzypadnie, bez niéj zaś o żadnej znowu rencie nie może być mowy. Przypuściwszy nawet, że w ciągu istnienia Towarzystwa, dochody z eksploatacyi zaczęłyby dawać nadwyżkę, jeszcze i wtedy poszłyby one nie dla akcyonaryuszow ale wyłącznie na zwrot zaliczeń rządowych *), czyniących już summę rub. 2,785,405 kop. 58 a z procentami 5% rocznie, znacznie wię-cćj ³).

f) Przez § 43 ustawy Towarzystwa.

²)    Art. 14 umowy nadawczej.

³)    Sprawozdanie za r. 187 5, anex XXIV.

⁴)    Toż sprawozdanie str. 13, 15, 17, 24 i anex XXIII.

⁵)    Toż sprawozdanie — anex I.

⁶)    Sprawozdanie za r. 187 5, str. 4.

międzynarodowy za pomocą taryf, tak zwanych bezpośredniej komu-nikacyi, rozwojowi ruchu na drodze Terespolskiéj musiały tćm samem położyć tamę.

Z chwilą znowu otworzenia drogi Nadwiślańskiej, konkurencyjnej par excellence pod względem przewozu towarów pomiędzy Odessą, Kijowem i Warszawą, droga Terespolska przewozić będzie jedynie, między tćm ostatnićm miastem a Smoleńskiem, Mohilewem i Moskwą. Że zaś miejscowy przemysł do rozwoju ruchu na drodze prawie się nie przyczynia, widocznym tego dowodem nieistnienie linii bocznych, jakie na drodze Wiedeńskiej wywołane zostały samą potrzebą. Nadzieja więc wzrostu czystych dochodów drogi Terespolskiéj, jest widocznie bardzo słabą.

Pomimo przecież tych okoliczności dla rozwoju nieprzyjaznych, finansowy stan spółki bezimiennej, nic do życzenia nie pozostawia. Długość drogi od Pragi do początku linii Terespolsko-Brzeskićj, wynosi wiorst 193,3C3; długość tej ostatniej linii z odnogą do Muchawca *) wiorst 8,³⁶³, a licząc po linii głównej od końca drogi Warszawsko-Te-respolskićj, do końca stacyi Brześć, wiorst 5,⁷⁵; — ogólna długość całćj drogi z liniami bocznemi i zapasowemi, wiorst 251,364 2). Dochód poręczony przez rząd, rub. 526,807 kop. 50 w zlocie ³), odpowiada kapitałowi rubli 10,264,828; że zaś Towarzystwo wypuściło akcyj i obli-gacyj za summę 10,200,000 rub., miałoby więc prawo kapitał swój w razie potrzeby uzupełnić kwotą rub. 64,800, za pośrednictwem dodatkowego wypuszczenia obligacyi na takąż kwotę; co stanowiąc dlań nową kategoryę zasobu, fundusz akcyonaryuszów widocznie zwiększa.

Droga zbudowana dobrze, przy użyciu wyborowego gatunku szyn, akcesoryj i całego taboru, obsługiwana jest przez 32 parochody i przez 631 powozów i wagonów ³); pod względem dokładności dzieł ziemnych i wodnych, dobroci szyn i taboru, ma wedle zdania kompetentnych znawców stać w rzędzie najlepiej zbudowanych dróg na kontynencie.

Fundusz w złocie na procenta i amortyzacyą kapitału spółkowe-go, jest zapewnionym. W przedostatnim roku istnienia Towarzystwa,

*) Eksploatowana przez Towarzystwo drogi Terespolskiéj, na podstawie oddzielnego kontraktu, zawartego z rządem, a zamieszczonego w protokóle 3-go zwyczajnego zebrania ogólnego akcyonaryuszów, z d. 18 czerwca 187 0 r., str. VII.

²)    Sprawozdanie za r, 18 7 5, str I.

³)    Rub. 513,241 kop. 40 na procent, a rub. 13,566 kop. 10 na

umorzenie.

reszta poręczonego dochodu, w kwocie rub. 288,910 kop. 41, a w ostatnim roku, cały poręczony dochód, od wszelkich zobowiązań wolne, pozostaną, jak już wzmiankowano, do rozporządzenia akcyonaryuszów.

Co wszystko, obok wykazanego wyżej ich majątku oddzielnego i od rezultatów eksploatacyi nie zawisłego, uczyniło z obligacyj, a nawet i z akcyj Towarzystwa, pierwszorzędny papier lokacyjny, pod każdym względem solidny.

VIL

Budowa i eksploatacya drogi fabryczno-Łodzkiej, oddaną była siedmiu osobom, z zezwoleniem zawiązania w tym celu spółki beziinien-néj na akcyach '). Akt nadawczy i ustawa dla tejże spółki³), obejmują takież same przepisy i zasady, co takież akta, wydane dla dróg: Bydgoskiej i Terespolskiéj. Koszt zbudowania i urządzenia drogi fa-bryczno-Łódzkiej, oznaczonym był ryczałtowo po rub. 49,000 w złocie za każdą wiorstę jćj długości³), spółka zaś otrzymała upoważnienie wypuścić 12,500 sztuk akcyj storublowych, a więc działać z kapitałem rub. 1,250,000 ⁴). W obec wszakże długości drogi, wynoszącej wiorst 26 ⁵), byłaby ona władną podnieść tenże kapitał o rub. 24,000, gdyż summa rub. 1,274,000 wyobraża cenę, za jaką taż spółka bezimienna podjęła się była d forfait zbudować i urządzić drogę. Cena ta jednakże musiała być obniżoną o rub. 32,800, z powodu, iż rząd poręczając czysty dochód z każdej wiorsty po rub 2,450 w złocie °), a więc po rub. 63,700 z całćj drogi (co odpowiada procentowi 5% od wzmiankowanego kapitału budowy 1,274,000 rub.), nie dał spółce żadnego poręczenia pod względem amortyzacyi tegoż kapitału, aczkolwiek ją wyraźnie zastrzegał ⁷). Pociągnęło to za sobą, iż sama ustawa spółki musiała przeznaczyć ów poręczony dochód i na procent i na umorzenie kapitału zarazem s), czyli w stosunku do kapitału 1,274,000 rub., ra-

*) Art. 1 i 16 umowy nadawczej.

²)    Zatwierdzona przez Namiestnika Królestwa pod dniem 1 września 1865 r., z mocy upoważnienia daty 30 lipca tegoż roku.

³)    Art. 8 umowy nadawczej.

⁴)    § 7 ustawy Towarzystwa.

³) Sprawozdanie za rok 187 5, str. 1.

⁶)    Art. 8 umowy nadawczéj.

⁷)    Tamże.

⁸)    § 42 ustawy Towarzystwa.

zem na oba cele zapewnić tylko 5%; — nie mogła już bowiem dodać na rzeczoną amortyzacyę J/₂%, jak w Towarzystwie Bydgoskićm, ani ²/i5% jak w Towarzystwie Terespolskićm, skoro żadna frakcya procentu na tenże cel nie jest przez rząd oddzielnie poręczoną. Gdy zaś taż ustawa jednocześnie zastrzegła, iżby przynajmniej o 133,161% od imiennego kapitału akcyj było corocznie umarzanćm '); nie pozostawało więc, jak kapitał spółkowy zmniejszyć o taką summę, iżby poręczony przez rząd coroczny dochód drogi, wystarczył i na opłatę procentu 5% i zarazem na umarzanie tegoż kapitału.

Bachunek wykazał, iż ograniczając kapitał spółkowy do summy 1,241,200 rub., można z dochodu drogi poręczonego przez rząd, uiszczać przez lat 75 po 5% od tegoż kapitału i zamortyzować go w ciągu tegoż czasu ²). Spółka bezimienna zachowała więc 328 sztuk akcyi jako fundusz na amortyzacyą 12,412 sztuk ³); co znaczy, że kapitał spółkowy zmniejszyła o 32,800 rubli, te bowiem 328 sztuk nie będą już nigdy zapłaconćmi i uledz muszą prostemu skasowaniu. Tym jedynie sposobem można było zapewnić akcyonaryuszom procent w stosunku 5%, inaczej bowiem, a mianowicie przy utrzymaniu kapitału spółko-wego w cyfrze przez akt nadawczy oznaczonej (rub. 1,274,000), ciż ak-cyonaryusze byliby musieli poprzestawać na procencie około 4'%₀ % rocznie, lub tćż biorąc po 5% utrącaliby swe w interes wkłady, czyli sam kapitał.

Zaznaczyć także wypada, iż w obec nieznacznćj odległości między Koluszkami i Łodzią, ustawa nie mogła przewidywać potrzeby zwiększania w przyszłości kapitału akcyjnego; nie istnieje więc zastrzeżenie pod względem zestawienia części emisyi następnych do rozporządzenia koncesyonaryuszów.

Liczba ich zresztą, kapitał budowy stosunkowo mniéj znaczny, a na zebranie którego sami bezwątpienia złożyć się byli w możności i nie wielki udział jaki początkowo publiczność w tém przedsięwzięciu była przyjęła, czyniły toż Towarzystwo zaledwie wychodzącćm z dziedziny spółek udziałowych, ogólniejszego nie budzących zajęcia. Przynależy mu przecież wzmianka z powodu oszczędzenia na budowie drogi kapitału 84,090 rub. i niepobrania przy ostatniej wpłacie od 11,212 sztuk akcyi pierwiastkowo wypuszczonych, po rubli 7 kop. 50, a więc tak jak gdyby zwrócenia tej oszczędności uczestnikom spółki ⁴).

J) § 44 ustawy Towarzystwa.

²)    Fundusz na umorzenie po 0,133,16 1%, czyni rocznie rub. 1640, wypadało przeto zmniejszyć kapitał Towarzystwa o sumę rub. 32,800 (sprawozdanie z budowy drogi, str. 11, tabela amortyzacyjna kapitału 1,241,200 rubli, dołączona do sprawozdania za rok 186 9).

³)    Pozycya 2 bilansu za rok 187 5.

Art. 1 i 16 umowy nadawczej § 6 i 44 ustawy Towarzystwa, poz. 1 bilansu za r. 1 8 75, confer, powyżej przypisek 3, str. 50.

Zbudowała ona i urządziła drogę za pośrednictwem podantrepry-zy oddanej Filipowi Jellinek, który przyjął był obowiązek:

a)    wykonania budowy dolnej, mostów, przejazdów, domków dró-żniczych, budowy wierzchniej wraz z dostawą szyn, zwrotnic, rozjazdów i podkładów, oraz urządzenia telegrafu optycznego i dzwonkowego, za summę à forfait po rub. 26,500 od wiorsty i:

b)    postawienia budynków na stacyach, także à forfait za summę po rubli 4,000 od wiorsty; razem przeto rubli 30,500 X wiorst 26 —793,000 rubli >).

Pozostawało więc dopełnić jedynie nabycia gruntów pod drogę i stacye, taboru, machin do wodociągów i części żelaznych, tudzież pomostów obrotowych.

Po obliczeniu kosztów, Towarzystwo widziało się być w możności, wypuszczenia akcyi tylko 11,212 sztuk, zachowując resztę sztuk 1,200 na uzupełnienie w przyszłości taboru ²) i jak to już powiedziano, przypadającą oszczędność w kwocie rub. 84,090 przeznaczyć na korzyść akcyonaryuszów ³).

Czyste dochody drogi nie dochodzą do sumy przez rząd poręczo-néj. W r. 1875 przewieziono osób 161,461, towarów i bagaży 10,101,417 pudów. Dochód brutto uczynił rubli 185,198 kop. 88‘/₂; po pokryciu wszakże kosztów eksploatacyi (między którćmi płace służ-

J) Sprawozdanie z budowy str. 10. Z rachunku budowy dołączonego do tegoż sprawozdania (rozchód Kategorya III poz. B i C) okazuje się, iż Towarzystwo zapłaciło podantreprenerowi, rub. 786,375, t. j. mnièj o 6,625 rub. a to skutkiem zmiany zatwierdzonych spadków, oraz przyjętego przez władzę innego systematu szyn.

²)    Confer, stan finansowy dołączony do sprawozdania z budowy. Z funduszu tego pozostaje w kasie Towarzystwa z d. 1 stycznia 1 8 76 r. rubli 24,859 kop. 69, jak to objaśnia poz. 2 bilansu za r. 1875.

³)    Żadnego innego zysku na budowie drogi Towarzystwo nie miało; cały bowiem kapitał rub. 1,241,200, a po strąceniu owéj, akcyonaryuszoin pozostawionej oszczędności rub. 84,090 wynoszący rub. 1,15 7,110 wydało na budowę wraz z kwotą rubli 2 5,17 7 kop. 18 zebraną z procentów i innych wpływów w czasie budowy. Dwie ostatnie sumy czynią razem 1,182,287 rubli 18 kop. i tyleż czynią koszta budowy drogi rubli 1,157,427 kop. 51 wraz z resztą funduszu na uzupełnienie taboru rubli 24,859 kop. 6 7. Koszta budowy rozdzielają się znowu jak następuje: podantreprenerowi za obie katego-rye robót 786,375 rub.; nabycie gruntów 32,217 kop. 61. Koszta admini-stracyi 2 5,7 7 9 rub. 7 */₂ kop. Procenta od kapitału spółkowego przez czas budowy 38,631 rub.i 33 kop., koszta studyów na drogę Kaliską 25,129 rubli 15 kop., tabor 210,042 kop. 3 3, inne pomniejsze pozycye pomijamy. (Zamknięcie rachunku budowy drogi dnia 18/30 stycznia 186 8 r. dołączone do sprawozdania tójże budowy i bilans za r. 18 75).

by drogi wyniosły rubli 39, 281), pozostało na czysty dochód r. 28,290 kop. 34'/₂; rząd przeto dopłacił Towarzystwu rubli 48,627 kop. 40'/₂; dla uzupełnienia sumy rubli 63,700 poręczonej w złocie ⁴). Towarzystwo w obec bardzo małego taboru: 5 parochodów, 14 powozów i 37 wagonów, nie posiada żadnych zasobów finansowych ²).

Założycielom nie przypadło nic tytułem renty, tak samo jak w latach poprzednich.

VIII.

Rozbiór pierwszego z praw jakie służą, akcyonaryuszom Towarzystw dróg żelaznych, prawa do udziału w korzyściach na przedsię-bierstwie budowy tych dróg i sposobu w jakim toż prawo było wyko-naném, nietylko postawił nas w konieczności zestawienia odpowiednich cyfr i danych, ale musiał zarazem wywołać krytykę przy ocenianiu tychże danych. Ta krytyka jest bezwątpienia raczej za mało niż za bardzo pobłażającą; im jest przecież surowszą, tern każdy łatwiej i wy-raźnićj dostrzeże, iż nawet ci z koncesyonaryuszów, których krytykujemy, bezzaprzeczenia zasługują na wyróżnienie od smutnie słynnych griinderów zagranicznych. Wyróżnienie to rozciągnąć należy i do założycieli innych spółek bezimiennych, powstałych u nas w ciągu ostatnich lat kilkunastu, a jakkolwiek byliśmy widzami pewnych wyjątkowych dążeń w kierunku przeciwnym, nie znalazły one jednak odpowiedniego dla siebie gruntu i dlatego nie mogły się dotychczas ani urzeczywistnić ani powićść.

Każdy przeto bezstronny badacz musi przyznać, że pod tym względem nasza społeczność nie jest dotychczas w stanie chorobliwym, szerzącym gdzieindzićj materyalne i moralne zniszczenie. Porównanie z zagranicą widocznie wypadające na naszą korzyść, może bezwątpienia przynieść pociechę na dziś, niezabezpieczając przecież społeczeństwa co do jutra, nie powinno wywoływać bezwzględnego zaufania na przyszłość, ani upoważniać do apatyi.

Jakoż, wobec tego co się gdzieindzićj w dziedzinie spółek bezimiennych działo i dzieje, myśl niepowstrzymywana owćm uczuciem pociechy, pragnęłaby jednocześnie zbadać, czy podobne krachy nie spadną i na nasze społeczeństwo w bliższćj lub dalszej przyszłości? Pytanie to przecież, nie należy do rzędu pytań abstrakcyjnych, teoretycznych, stawianych przez tę lub inną gałąź nauki albo przez ciała naukowe w rozwoju wiedzy ludzkićj; ale jest jedną z kwestyi, które stawiają się same, wprost z życia społecznego, a na które w danym momencie od-powié dopiéro sama rzeczywistość.

Poprzestając przeto na zaznaczeniu powyższego pytania, nie przynosimy na nie odpowiedzi ani twierdzącej ani przeczącój.

Że jednakże rzeczywiste niebezpieczeństwo pod tym względem istnieje, temu nikt zaprzeczyć nie będzie w stanie. Bez potrzeby bowiem sięgania w odleglejszą przeszłość ani wglądania w dzieje oszu-kaństwa, spoliacyi i blagi, chociażby tylko od czasów Law'a, żyjące pokolenie ma przed oczyma świeże przykłady ruiny tysiąców rodzin, spo-wodowanéj niesumiennością griinderów, która wypowiedziała ostateczne słowo w krachach wiedeńskim i berlińskim ').

Blizkie nam Księztwo Poznańskie i Galicya dają miarę, jak dalece może być zubożoną każda społeczność, która zaniedba lub nie potrafi uzbroić się wcześnie przeciwko sidłom zastawionym, na nieoględność połączoną z gorączką bogacenia się zyskiem łatwym, bez pracy, naj-częścićj przecież zawodnym.

Miałożby nasze społeczeństwo zawsze wyróżniać się pod tym względem od sąsiednich społeczeństw zubożonych przez griinderów, miałyżby na straży jego interesów stać mocniejsze niż gdzieindziej zasady moralności i cnoty publicznej, umożebniające wejście na scenę i działalność podobnego rodzaju spekulantów, albo łatwowierność lub chęć zysku bez pracy, miałyżby być wśród nas mniejszemi? czyż wreszcie, utrzyma się długo sumienność i dbałość o sąd opinii publicznej i owa tradycya, podkopywania z tylu stron, a jeszcze do dziś oddziaływająca nawet na stosunki pieniężne i której wzmiankowane wyróżnienie naszego świata finansowego mamy głównie do zawdzięczenia; o tém wszystkiém wolno przynajmnićj powątpiewać. Jesteśmy przecież przeświadczeni, iż zubożenie o jakiem mowa, nie nastąpiło nigdzie bez winy i zaniedbania ze strony samychże społeczeństw, padających ofiarą oszu-kaństwa i spoliacyi, że tego rodzaju ruiny majątkowe są zawsze następstwem ogólnego szału i lekkomyślności łatwej do uniknienia.

Jakoż, zasługuje na taki zarzut, każdy a zwłaszcza każdy ojciec rodziny, który oszczędności własne lub otrzymane w spuściźnie rzuca w wir spekulacyi, o której nie ma dokładnego pojęcia, i powierza je w ręce ludzi o których sumienności dostatecznego przekonania nie nabrał. Takim jest bezwątpienia każdy, kto na samą wieść o tworzącej się spółce bezimiennej, zawsze zapowiadającój świetne rezultaty, spieszy kupować jéj akcye, jak gdyby do téj formy lub nazwy papieru przywiązanym był wpływ magiczny, koniecznie sprowadzający same zyski, a chroniący od wszelkiej straty. Nie rzadko przychodzące rozczarowanie, mało kogo poucza; a jednak najprostsza ostrożność każdemu doradza, rozpoznać przede wszystkiém warunki przedsięwzię-

pouczające fakta, obejmuje: der Börsen und

a rarazem

') Ciekawe

Gründungs-Schwindel in Berlin von Otto Glagau (Leipzig vertag von Paul Frohberg, 187 6), cia mającego być celem i przedmiotem spółki, porównać je z rezultatami podobnych spółek zawiązywanych zagranicą i chociaż przybliżenie obliczyć jakich korzyści spółka spodziewać się może; przy tćm zaś przedwstępnćm badaniu szukać przedewszystkićm solidności, a na drugiém miejscu stawiać i obliczać zyski. Potrzeba także odczytać umowę spółkową czyli ustawę Towarzystwa akcyjnego, dla przekonania się, czy jćj przepisy nie zapewniają założycielom części lwiej z zysków, nie pociągając ich jednocześnie do odpowiedniego udziału w stratach możliwych w każdej antrepryzie. Co zaś najważniejsza, przynajmniéj nie iść do interesu, bez pełnego przeświadczenia nietylko o uczciwości założycieli Towarzystwa, dającej moralną rękojmią, iż oni kosztem swych spólników zbogacić się nie zechcą, ale i o znajomości rzeczy, dającćj równie potrzebną rękojmią co do tego, że przedsięwzięcie potrafią poprowadzić dobrze. Niezdolny acz uczciwy kierownik przedsięwzięcia, może także spowodować dla akcyonaryuszów stratę, z tą jedynie różnicą, iż nietylko sam się nie zbogaci z ich szkodą, ale i złe losy spółki w należnym stosunku wraz z nimi podzieli.

Czy między kupującemi papiery spekulacyjne jest wielu takich, którzyby przedewszystkićm powyższe dane zebrać zapragnęli? niech odpowiedzą ci, którzy właśnie na takich papierach potracili. A jednak słynna reguła: aide toi le ciel Vaidera, ma najpełniejsze zastosowanie, właśnie w dziedzinie spekulacyi pieniężnćj. Kto więc w mowie będących danych zebrać nie chce lub nie potrafi, ten zamiast kupować na ślepo papiery spekulacyjne, powinien wyłącznie pozostać przy papie-

') Zachęty do brania udziału w przedsięwzięciach spekulacyjnych, a zwłaszcza takich które zagranicą niejednokrotnie podejmowane, poupudały, są niewłaściwemi. Spotykamy je przecież często w różnych dziennikach i sopismach. I tak np. zachęcano u nas zawiązanie Towarzystwa budowniczego, bez względu na to, iż wszystkie Towarzystwa budowlane istniejące w Paryżu, w Marsylii, w Berlinie, w Wiedniu i w innych miastach poupadały, akcyona-ryusze zaś potracili całość a przynajmniej połowę funduszów w przedsięwzięcie włożonych. Na jakiej podstawie zachęcający spodziewali się że takież Towarzystwo będzie w Warszawie wyjątkiem, i nie straci przynajmniej znacznej części włożonego kapitału, jak to miało miejsce w tylu innych miastach, tego zrozumieć nie mogliśmy. Mniemamy, że należałoby przyjąć za stałą regułę, zachęcać każdego do pracy, oszczędności i do umieszczania funduszów dzonych wyłącznie w papierach lokacyjnych, pozostawiając dziedzinę spekulacyi tym którzy się na niej znają i z niéj czynią swe Gdy zaś ci ostatni zachęty dzienników nie potrzebują, nie ich więc

celu, ale ogół publiczności, tych właśnie, którym raczej ostrożność doradzać nie zaś ich pożądliwość zysku rozbudzaćby przystawało. Tóm mniej zaś godzi się zachwalać przed niemi przedsięwzięcia z natury swój ryzykowne, a zwłaszcza takie, które już wszędzie zrobiły zupełne fiasco.

cza-

oszczę-

codzienne zajęcie.

ma ona

na

rach lokacyjnych l). Ostrożność jest przeto koniecznym warunkiem dla osłonięcia publiczności przed szalbierstwem pierwszego lepszego griindera, który na ruinach majątkowych wśród naszego społeczeństwa zbogacićby się zapragnął. Bez tej ostrożności ze strony ogółu, musiałoby ono stać się prędzej czy później łupem nieuczciwej spekulacyi, jaka już niejednokrotnie pochłonęła oszczędności od naszych zasobów daleko większe, a nagromadzone pracą kilku pokoleń w ościennych nam krajach i w blizkich nam prowincyach. liany temi krachami za-

') Jeszcze dotąd można się u nas spotkać z mylnemi pojęciami o naturze papieru lokacyjnego, najwięcej rozpowszechnionego, o Listach zastawnych Towarzystwa kredytowego ziemskiego w Królestwie.. Łatwość ich spieniężania na giełdzie, po kursie nieulegającym raptownym fluktuacyom, zrodziła w niektórych umysłach mylne mniemanie, jakoby ten papier był pieniądzem takim samym a przynajmniej bardzo zbliżonym do biletów bankowych czyli do monety obiegowej. Mniemanie to zaś, podtrzymują niektóre dzienniki i czasopisma, często ponawiając zarzuty, jakoby posiadacze rzeczonych Listów zastawnych, więzili swe zasoby nieprodukcyjnie dla społeczeństwa, odwracając je od spekulacyi i od wszelkiej działalności ekonomicznéj. Należy koniecznie i raz na zawsze porzucić to mylne zapatrywanie i niezapominaó o różnicy zachodzącej między gotowizną a papierami spekulacyjnemi i loka-cyjnenii, różnicy, będącej abecadłem w tym przedmiocie.

List zastawny nie jest czém inném, jak obligiem hypotecznymudoskonalonym przez to, iż poświadczając zbiorowe zobowiązanie właścicieli ziemskich, przedstawia większą pewność od wekslów najzamożniejszych domów handlowych; ta zaś pewność czyni spieniężenie tegoż obligu w każdej chwili łatwem. Gotowizna za tenże oblig zapłacona, nie jest bynajmniej zamkniętą w skrzyni, ani wycofaną z obiegu, ale wypożyczona na potrzeby rolnictwa, pozostaje jak przedtem w cyrkulaoyi ogólnej. Między nabywcą Listu zastawnego a eskontującym weksel, nićma pod tym względem żadnej różnicy. Obadwaj wprowadzili swe zasoby w działalność ekonomiczną, 1-szy na potrzeby rolnictwa, 2 -gi na potrzeby przemysłu i handlu. Przedaż Listu zastawnego i ze-skontowanie wekslu ani powiększyły ani zmniejszyły ogólnej summy pieniędzy cyrkulujących w kraju, (złota, srebra, biletów bankowych); zmienili się jedynie posiadacze tegoż Listu zastawnego, i tegoż wekslu. Mający pieniądze, ulokował je w jednym z tychże papierów, i już nic więcej do wprowadzenia w działalność nie ma; posiadacz zaś tychże papierów otrzymał w zamian gotowiznę, którą wprowadza w obieg. Ta zmiana osób jest dla społeczeństwa najzupełniej obojętną; nie może zaś ono żądać, by każdy, sam osobiście prowadził przemysł, spekulacyą lub handel. Komu rodzaj zajęcia i pracy nie dozwala przyjąć osobistego udziału w działalności ekonomicznej, ten nie może swych oszczędności użyć produkcyjniéj, jak oddając je w ręce tych, którzy właśnie na polu produkcyi krajowéj działają. Jakoż, w stosunku do samego siebie używa je produkcyjnie, skoro od danych pieniędzy pobiera procent; w stosunku

dane, nie są tara jeszcze zagójonerai. Im zaś zasoby naszego społeczeństwa są skromniejszemi, tém konieczniejsza jest nieustająca baczność i ostrożność w dziedzinie spekulacyi i spółek bezimiennych.

Przez poczucie téj konieczności podjęliśmy niniejsze studyura, w celu zaś zwrócenia na nią uwagi oddajemy je do druku.

zaś do całego społeczeństwa używa je także produkcyjnie, skoro jednocześnie idą one na posługę rolnictwa, przemysłu lub bandlu.

Że przy téj operacyi, ponawiającej się codziennie, oddający pieniądze, bierze na nie dowód pod postacią listu zastawnego lub wekslu, temu się nikt dziwić nie powinien. Za te przecież pieniądze, rolnicy budują, uprawiają ziemię, sieją, zbierają plony, zaprowadzają maszyny i ulepszenia, — kupcy zaś i przemysłowcy rozwijają handel i przemysł. I zaprawdę, nie byłby do pozazdroszczenia los rolnictwa, gdyby wszyscy posiadacze gotowizny, dla uni-knienia często stawianych w druku zarzutów, zaprzestali umieszczania swych oszczędności w Listach zastawnych; — tak samo jak ustaćby musiał przemysł i handel, gdyby znowu posiadacze tejże gotowizny, zaprzestali eskontowania weksli. Powtarzamy zaś, iż ogólna summa gotowizny istniejącej w kraju, nie zwiększa się bynajmniej: — jeżeli np. w danej chwili wynosi sto milionów, nie wzrośnie przecież ani o grosz, chociaż Piotr sprzeda Pawłowi Listów zastawnych za milion. Że zaś posiadacze tychże listów, poprzestają na procencie umiarkowaószym, od procentu jakiby im inne papiery publiczne dać mogły, tego im za złe poczytywać nie należy, skoro umiarkowana stopa procentowa, oddziaływa właśnie na korzyść pracy skierowanej w dziedzinę rolnictwa,

IX.

Jakkolwiek interesa prywatne innémi rządzą się prawami niż in-teresa publiczne, spotykają się przecież na polu niektórych jednakowych potrzeb.

Jedną z takich jest właśnie potrzeba rządu, przyrodzona każdemu stowarzyszeniu łączącemu pewną liczbę osób, lub podejmującemu pewien zakres interesów. Dla każdego takiego stowarzyszenia mióć rząd, znaczy mióć porządek, siłę i życie. Ilekroć spotykamy w histo-ryi gdziekolwiek, kiedykolwiek i jakiekolwiek stowarzyszenia, zawsze widzimy u ich steru zorganizowany rząd i zarząd. I w istocie, nie mogło się dziać inaczój, skoro w każdóm zebraniu i połączeniu ludzi, liczbą przechodzącóm pewne rozmiary, władza nie może pozostać ani nieokreśloną, ani rozproszkowaną, boby wtedy nie była zdolną zadaniu swemu czynić zadość; mianowicie zaś, niemogłaby łączyć i w jednym kierunku używać sił, które, przy działaniu odosobnionóm, musiałyby się udaremniać lub nawet wzajemnie sobie szkodzić.

Dziedzina działalności prywatnej jest więc pod tym względem podobną do politycznego porządku rzeczy w społeczeństwach, zkąd wszakże bynajmniej nie wypływa, iżby toż podobieństwo i pod innémi istniało także względami. Jakoż, różnią się przedewszystkióm stowarzyszenia prywatne (cywilne czy handlowe) od społeczeństw, samą już podstawą, z jakiój rząd każdego z nich swą prawowitość wywodzi. Rządowi stowarzyszeń prywatnych daje zawsze byt sama umowa stron; rząd zaś każdego społeczeństwa jest zawsze wynikiem jego dziejów, wyrazem ciężkich wstrząśnień i nieprzewidywanych zdarzeń, nie zaś jakiegoś paktu społecznego czyli kontraktu.

Nie była też prawdziwą znana teorya słynnego myśliciela z Genewy ⁵), mająca w swoim czasie, a nawet i dziś niemało szkodliwego na umysły wpływu, jakoby podstawą układu społeczeństw był pakt czyli kontrakt (contrat social). Układ ten, jest zawsze i wszędzie rezultatem zaszłych w każdem społeczeństwie zdarzeń, nie zaś uprzedniego kontraktu, bądź wyraźnego, bądź domyślnego.

Działania rządu i jego podstawa, są to dwie idee zupełnie różne; na pierwsze z nich społeczeństwo może nie być bez pewnego wpływu, drugą zaś wytwarza sama jego przeszłość. Kontraktu, któryby stwarzał rząd i był podstawą jego bytu, niemożna znaleźć gdzieindziej, jak w stowarzyszeniach cywilnych i w spółkach bezimiennych; w téj tylko dziedzinie jest on istotną prawdą.

Wytworzeniem, zorganizowaniem i określeniem swego rządu, zajmują się przeto wszystkie umowy spółko we. Czynią to i ustawy towarzystw dróg żelaznych w Królestwie. Na czele każdego z nich postawioną jest rada zarządzająca, jako przedstawiciel, zarząd i rząd spółki bezimiennej. Zakres nadanej téj radzie władzy, jest bardzo szeroki; jak to bowiem wynika z samój natury rzeczy, musi obejmować najobszerniejsze pełnomocnictwo do prowadzenia całego przedsięwzięcia, boby inaczej sam układ spółki był wadliwym, przeszkadzałby rozwojowi jéj interesów, a nawet, mógł sprowadzić jéj upadek. Rada zarządzająca wykonywa przeto w imieniu towarzystwa całość służących mu praw i jest na zewnątrz niewątpliwym jego wyrazem ⁶).

Pomimo tak szerokiego zakresu władzy, nadanéj radzie zarządzającej, akcyonaryusze z prawnego na jéj działalność wpływu wyzuci nie są. Też same bowiem ustawy, idąc za przepisami kodeksu, pozostawiają im ważne pod tym względem prawa, mianowicie zaś:

1.    Prawo wyboru organów towarzystwa.

2.    Prawo decyzyi w przedmiotach, mogących oddziałać na byt spółki bezimiennej lub narazić ją na niebezpieczeństwo.

3.    Prawo stawienia veto.

4.    Prawo cofnięcia udzielonego mandatu i

5.    Prawo żądania zwrotu zrządzonej szkody.

Akcyonaryusze wykonywają wszakże te prawa nieinaczéj, jak na

swych ogólnych zebraniach, zwyczajnych i nadzwyczajnych, zwoływanych odpowiednio do zasad wskazanych przez każdą ustawę spółkową. Tylko bowiem takie ogólne zgromadzenie, prawnie zwołane i zebrane, wyobraża całość wszystkich akcyonaryuszów ²) i tylko jego uchwały w granicach i w zgodzie z przepisami tejże ustawy, obowiązują całą spółkę bezimienną, a więc wszystkich razem i zosobna każdego z jéj uczestników ł). Prawne wynikłości takiego ustroju rzeczonych towarzystw akcyjnych, są dla każdego widocznemi. Żadna mianowicie grupa akcyonaryuszów nićina prawa, ani wydawania oddzielnych poza ogólnómi zebraniami uchwał, ani paraliżowania działalności rady zarządzaj ącój; wszelki przeto głos lub zarzut, bądź jednego z nich, chociażby on znaczną liczbę akcyi posiadał, nie jest dopuszczalnym inaczéj, jak na tychże zebraniach. Rzeczone więc prawa, których zakres i doniosłość wypada bliżój objaśnić, są ściślej mówiąc, prawami przysługu-jącómi ogólnym zebraniom akcyonaryuszów, albo raczej, prawami większości akcyonaryuszów, biorących udział w tychże zebraniach.

1. Prawo wyboru członków rady zarządzającej, jest ściśle złą-czonóm z istotą każdój spółki bezimiennój, kodeks bowiem zastrzega je wyraźnie, w samém jéj określeniu, stanowiąc: że „spółka bezimienna jest zarządzaną przez pełnomocników czasowych i podlegających odwołaniu ²).

Tego prawa nie przepomniała uwydatnić żadna z ustaw spółko-wych, zastrzegła je zaś najwyraźniej dla dwu przyczyn: Raz dlatego, iż towarzystwo akcyjne, pozbawiające uczestników możności postawienia na swóm czele tych, których oni za najodpowiedniejszych do zarządzania i kierownictwa poczytują, lub ograniczające ich w tym wyborze, nie miałoby tém samém jednej z głównych oznak, odróżniających spółkę bezimienną od spółek innego rodzaju; nie byłoby przeto tém, czém je założyciele i rząd uczynić zamierzają. Powtóre dlatego, że w tém prawie wyboru, głównie i przedewszystkiém streszcza się rękojmia, dająca akcyonaryuszom pewność, iż ich interes prowadzonym będzie w tym kierunki!, jakiego sami pragną, skoro sami wskazują, kto wchodzić ma w skład organu spółki, mającego ją przedstawiać i działać w jéj imieniu ³). Żadna też organizacya spółki, przeciwna téj kardynalnej zasadzie kodeksowej, nie byłaby możliwą. Sama jednakże potrzeba wytworzyła zwyczaj oznaczania, w ustawach spółkowych, składu rady zarządzającej na pierwsze lata istnienia towarzystwa. Jakoż pierwszy skład tejże rady, nie mógłby w żadnym razie być zostawionym losowi, lub zależść od wyboru akcyonaryuszów, którzy w chwili początkowania interesu nie są jeszcze wiadomymi, a już w tejże chwili potrzeba kierownictwa podejmowanéj sprawy jest dla każdego widoczną. Z samej przeto natury rzeczy musi ono pozostać w ręku tych,

*)    § 41 ustaw drogi Wiedeńskiej, Bydgoskiéj i Terespolskiéj, § 40

ustaw drogi Lôdzkiéj.

²) Art. 31 kodeksu handl.: „la société anonyme est administrée par des mandataires k temps, révocables, associés ou non associés, salariés ou gratuits.“

³)    § § 18 ustaw dróg: Wiedeûskiéj, Bydgoskiéj i Terespolskiéj, § 17

ustawy drogi Lôdzkiéj.

którzy projektowane przedsięwzięcie wystudyowawszy, wyjednali kon-cesyą na budowę drogi i zatwierdzenie ustawy dla towarzystwa, mającego tęż budowę prowadzić. Dziwić się więc nie należy, że konce-syonaryusze, będący zarazem założycielami towarzystwa akcyjnego, z konieczności wchodzą w skład pierwszej rady zarządzającćj; co znowu zawiesza na pewien czas prawo wyboru, służące akcyonaryuszom.

Ustawy towarzystw dróg żelaznych w Królestwie, uczyniły także tej konieczności zadosyć. Pierwsza rada zarządzająca drogi Łódzkiej złożoną została z samych założycieli '); pierwsza rada drogi Terespol-skiéj, z założyciela i z osób, które wraz z nim należały do zawiązania towarzystwa ²). Pomiędzy członkami pierwszej rady zarządzającej dróg Wiedeńskićj i Bydgoskiój, wymienionymi wyraźnie w ustawach tychże towarzystw ³), spotykamy także nazwiska wszystkich czterech koncesyonaryuszów. Każda przecież z tych ustaw wyraźnie objaśniła, że oznaczenie składu 1-éj rady zarządzającej, jest wyjątkiem na lat pięć od zasady ogólnej, podanej w słowach: „członków rady zarządza-jącój wybiera ogólne zebranie akcyonaryuszów“ ⁴). Rzeczone ustawy poszły jeszcze daléj: prezes rady towarzystwa Łódzkiego i założyciel towarzystwa Terespolskiego, pozostać mieli prezesami przez lat pięć, członkami zaś tych rad przez lat piętnaście. W ustawach zaś dla dróg Wiedeńskićj i Bydgoskiój, zastrzeżono nawet, że każdy z czterech założycieli będzie członkiem rady zarządzającćj przez cały czas istnienia towarzystwa (a więc dożywotnim); że prezesa rady mianują wyłącznie sami założyciele, inni zaś jej członkowie biorą udział w jego wyborze dopiero wtedy, gdy dwaj założyciele przestaną należeć do jej składu.

Wszystkie te zastrzeżenia, aczkolwiek zamieszczone w ustawach zatwierdzonych przez rząd, nie mają jednakże skuteczności bezwzględ-nćj. Znaczą mianowicie, że rada zarządzająca upoważnioną jest nie poddawać owych członków dożywotnich ponownemu wyborowi; samych wszakże akcyonaryuszów nie pozbawiają ani prawa zażądania i uchwalenia, iż każdy z rzeczonych członków służący mu mandat traci, ani prawa rozporządzenia nowego na jego miejsce wyboru. Inaczej bowiem, główna cecha, a nawet sama istota spółki bezimiennćj byłaby obaloną, czego przecież rząd przy zatwierdzaniu ustawy bynajmnićj nie miał na widoku, skoro w samych aktach koncesyi uwydatnił, że zawiązywane towarzystwa akcyjne mają być spółkami bezimiennemi, poddanemi wszelkim przepisom prawodawstwa ogólnego. Najuczeńsi prawnicy francuzcy nie mają też żadnej pod tym względem wątpliwości. Objaśniają oni, że warunek ustawy spółkowćj, mianujący admi-

*)    § 19 ustawy drogi Łódzkiój.

a) § 20 ustawy drogi Terespolskiéj.

³)    §§ 20 ustaw dróg Wiedeńskiój i Bydgoskiój.

⁴)    §§18 ustaw trzeoh dróg. § 17 ustawy drogi Łódzkiój.

nistratorów spółki bezimiennej na cały czas jéj trwania, lub uznający ich za nieodwołalnych, byłby warunkiem bezskutecznym ')• Zdanie to, jako oparte na wyraźnej literze kodeksu, ma pełne zastosowanie do ustaw, które są przedmiotem tego studyum. Rzeczone zastrzeżenia nie są przeto ani obaleniem, ani ograniczeniem prawa wyboru, zawsze w zasadzie przysługującego akcyonaryuszom. Pamiętać jednakże należy, że wykonywanie tego prawa w obec rzeczonych zastrzeżeń nie

*) ,,Dans les sociétés anonymes la clause des statuts, qui nommerait les administrateuts pour toute la durée de la société, serait inopérante. Il en serait de même de celle qui les déclarerait irrévocables“ (Troplong loco cita-to, N. 6 6 9, 2).

Inni znowu uczeni piszą: ,,L’article 31 du code de Commerce décide que la société anonyme sera administrée par des mandataires à temps et révocables', mais si par un article de l’acte de société, on avait nommé des administrateurs pour tout le temps de la durée de la société, cette clause serait-elle valable? Nous ne le pensons pas. En effet, il faut d’abord bien remarquer que toutes les dispositions de la loi relatives à l’organisation des sociétés anonymes sont d’ordre public, car toutes ont pour bût de paralyser le pernicieux effet, que pourrait avoir pour les tiers l’abus des privilèges extraordinaires, accordés aux associés et aux administrateurs de ces sociétés; et c’est parce qu’on a regardé tout ce qui a rapport k l’établissement des sociétés anonymes comme interessant l’ordre public, et afin que l’autorité fut mise à portée de reconnaître si la loi était exactement suivie, qu’une ordonnance royale est exigée pour en autoriser l’existence. Dès lors il est impossible de ne pas reconnaître quil n'est pas permis de déroger aux dispositions de la loi relatives à l’organisation de ces sortes de société; une décision contraire violerait ce principe, que l’on ne peut déroger par des conventions particulières aux lois qui interressent l’ordre public (code napoi., art. 6). Cette seule considération suffirait pour démontrer que l'on ne peut par l'acte de société déroger à la disposition de l'art SI du code de Commerce, qui veut que la société anonyme soit administrée par des mandataires à temps. Mais d’ailleurs les termes mêmes de cet article prouvent, de la manière la plus évidente, que le législateur a voulu que la qualité de mandataires à temps, pour les administrateurs des sociétés anonymes, fut l'essence de ces sortes de sociétés; car s’il avait voulu seulement laisser aux associés la faculté d’avoir des mandataires à temps, une disposition expresse était inutile; il suffisait de dire que la société anonyme serait administrée par des mandataires; ce mot seul renfermait tout, car tout mandant peut nommer son mandataire, ou pour toute la durée d’une affaire, ou pour un temps déterminé, sans avoir besoin d’une disposition de la loi qui l’autorise à le nommer k temps. Il en est de même, et k plus forte raison, de le révocabileté: elle est aussi une condition essentielle de la société anonyme, et des administrateurs ne pourraient être déclarés irrévocables par les statûts. Nous avons dit, à plus forte raison, parce

Że każdy zosobna członek rady zarządzającej i cały jéj skład ma przedewszystkiem obowiązek najpełniejszą względem ogółu akcyona-ryuszów zachować dobrą wiarę, że przeto, żadnych ani bezpośrednich ani pośrednich korzyści i zysków z przedsięwzięcia spółkowego ciągnąć nie powinien; tego dowodzić niema potrzeby, skoro dobra wiara jest podstawą każdej spółki, każdój administracyi i każdego pełnomocnictwa. Wybór na członka rady jest właśnie mandatem opartym na zaufaniu do charakteru wybranego, wszelkie zatem z jego strony uchybienie przeciwko zasadom uczciwości, byłoby widoczną zdradą tego zaufania, i nigdy i nigdzie niepowinnoby uchodzić bezkarnie. Przy tego rodzaju nadużyciach, nawet stosowanie okoliczności łagodzących winę i karę, musiałoby oddziaływać szkodliwie na moralność publiczną; tém więc bardziej dziwić się można wyrokom wydanym gdzieindziej w sprawach smutnie słynnych, wyrokom pozostawiającym bez odpowiedniego ukarania jawnie wykazane nadużycia dobrej wiary przez administratorów spółek bezimiennych. Oburzenie opinii publicznej było w tych razach najzupełniej usprawiedliwioném; złe bowiem daje o sobie świadectwo spółeczność, wśród której można bezkarnie ciągnąć korzyści ze szkodą interesu akcyonaryuszów, dających mandat, i przeistaczać tenże mandat w źródło zysków pełnomocnika.

następuje z urzędu, ale jest zależnóm od żądania samychże akcyona-ryuszów i od uchwały ogólnego ich zebrania; że więc znajduje swój wyraz w prawie cofnięcia mandatu, o jakim z kolei pomówić nam przyjdzie.

Drugim organem każdój spółki bezimiennej jest komisya rewizyjna, mająca na celu każdoroczne rachunki dochodów i wydatków spół-kowych sprawdzić i odpowiednie sprawozdanie ogólnemu zebraniu akcyonaryuszów przedstawić. Użyteczność a nawet konieczność wytworzenia tego organu spółki jest dla każdego widoczną, skoro rozpoznanie rocznych rachunków nie jest zadaniem ani łatwóm, ani dającóm się załatwić na posiedzeniu ogólnego zebrania; wymaga więc i czasu i uzdolnienia i pracy ściślejszego składu osób, otrzymujących od całej spółki specyalny mandat do rozpatrzenia w jej imieniu bardzo wielkiej liczby

qu’au moyen du droit de le révoquer, on peut se débarasser d’un mandataire dans lequel on n’a plus de confiance, môme lorsque son mandat a une durée illimitée, tandis qu’il est impossible de se défaire d’un mandataire irrévocable. De ce que les administrateurs des sociétés anonymes sont essentiellement temporaires et révocables, il résulte que si une clause des statûts avait nommé des administrateurs pour tout le temps de la durée de la société, et les avait déclaré irrévocables, cette clause serait nulle, et devrait etre regardeé comme non écrite" (Malepeyre et Jourdain, N. 36 3 i 36 4). Tegoż zdania jest Delangle (Commentaire sur les sociétés commerciales, N. 426, 42 7, 428, 429, 430, 431, 436).

cyfr i dowodów. Że zaś w rachunkach i cyfrach odzwierciadla się zawsze cała działalność spółki i kierunek w jakim jéj przedsięwzięcie jest prowadzoném; komisyi więc rewizyjnej przysługuje jednocześnie prawo czynienia wniosków do ogólnego zebrania akcyonaryuszów, wniosków mających na celu uznanie lub krytykę téj działalności i tego kierunku.

Członkowie komisyi rewizyjnych wybieranymi są corocznie z pomiędzy akcyonaryuszów, przez ich ogólne zebrania ‘).

2.    Ustawy spółkowe zastrzegają, iż bez upoważnienia lub zatwierdzenia udzielonego przez ogólne zebranie akcyonaryuszów, rada zarządzająca nie jest władną dopełniać czynności w przedmiotach następujących: a) w przedmiotach przedłużenia drogi żelaznej, zbudowania jej odnóg, wyjednania nowych nadań, urządzenia i eksploatowania kopalń, fabryk kruszcowych i wszelkich innych zakładów ²); b) w przedmiocie zaciągania długów ³); c) w przedmiocie zawiórania umów z in-nemi towarzystwami w celu przedłużenia lub odnowienia nadania, w celu alienacyi lub wydzierżawienia drogi, budynków i gruntów należących do towarzystwa, w przedmiocie zmian lub uzupełnień ustawy, albo powiększenia kapitału towarzystwa lub przedłużenia czasu jego trwania; ilekroć zresztą projektowanćm jest złączenie towarzystwa w jedno z towarzystwem innćj drogi żelaznćj ⁴)-

Każda więc zmiana w zakresie działań spółki bezimiennej lub w jéj organizacyi, i wszelka alienacya lub obciążenie majątku spółko-wego, a więc wszystko co na byt tejże spółki oddziaływa lub mogłoby narazić ją na niebezpieczeństwo, nastąpić może nieinaczéj, jak za decy-zyą ogółu samychże akcyonaryuszów. Uchwały ogólnego zebrania wykonane być mogą dopiero po wyjednaniu zatwierdzenia rządowego ⁵).

3.    Obowiązek składania rachunków wynika z samej natury każdego pełnomocnictwa. Jestto jedna z wybitniejszych zasad prawodawstwa ogólnego ⁶). Zasada ta została rozciągniętą do stosunków spółkowych T). Ustawy dróg żelaznych mieć chcą, iżby rachunki, po-

')    § 40 ustawy drogi Terespolskiéj. § 39 ustawy drogi Lddzkiéj.

Ustawy dróg Wiedeńskiej i Bydgoskiej przepomniały o tak ważnej dla akcy-onaryuszdw rękojmi (§ 40), i dopiero przy zaprowadzeniu późniejszych zmian w tych ustawach, ten błąd został naprawionym.

²)    § 26 lit. g ustaw Wiedeńskiej, Bydgoskiej, Terespolskiéj § 25 lit. g ustawy Lddzkiéj.

³)    § 26 lit. h tychże ustaw i § 25 A ust. Łódzkiej.

⁴)    § 26 lit. i tychże ustaw i § 25 lit. i ustawy Lddzkiéj.

⁵)    Jak wyiéj.

°) „Tout mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion.’’ Art. 19 93 Kod. Nap.

⁷) L’administrateur doit le compte de sa gestion. Il doit le rendre aux époques fixées par le contrat. Si le contrat garde le silenee, les asso-parte dowodami usprawiedliwiającemu składane były corocznie pod zatwierdzenie ogólnego zebrania akcyonaryuszów ')•

Prawo rozpoznawania, zatwierdzania lub nieprzyjęcia rachunków, przysługujące ogólnemu zebraniu, stawia akcyonaryuszów w możności, nietylko przeświadczenia się o rzetelności przedstawionych cyfr i o majątkowym stanie spółki, ale zarazem wszechstronnego ocenienia całego kierunku nadanego przez radę zarządzającą przedsięwzięciu spółkowe-* mu. Pod względem rzetelności rachunków, akcyonaryusze muszą polegać na wnioskach własnego swego organu: komisyi rewizyjnój, wy-branój właśnie w celu sprawdzenia cyfr i dowodów. I w istocie, sprawdzenie to wymagające organicznego opracowania, nie dałoby się wykonać inaczój; niepodobna mianowicie pojąć, iżby pojedynczy akcyonary-usz był w możności stawiać skutecznie zarzuty przeciwko cyfrom i dowodom bez poprzednich nad niemi studyów, których właśnie nie uczynił. Każdy z nich przecież powziąć może dostateczne wyobrażenie o stanie interesów towarzystwa ze sprawozdań i bilansów, których ostateczne rezultaty i cyfry w odpowiednich zestawione grupach, na każde pytanie wyczerpującą dają odpowiedź. Ilekroć zaś z tychże sprawozdań i bilansów ogólne zebranie nabierze przeświadczenia, iż przedsięwzięcie nie jest prowadzonóm w takim kierunku, jaki mu właśnie większość akcyonaryuszów nadaćby pragnęła; jest ono wtedy władnóm, rzeczony kierunek skrytykowawszy, zalecić radzie zarządzającej, w jaki sposób tenże kierunek ma być na przyszłość zmienionym. Rada zarządzająca nie stosująca się do wskazówek przez ogólne zebranie uchwalonych, nie otrzymałaby zakwitowania z administracyi i zatwierdzenia rachunków.

Jestto więc prawdziwe veto służące akcyonaryuszom, wymagające bezwątpienia słusznych powodów (veto eognita causa), ale niewątpliwie skuteczne, skoro musiałoby pociągnąć usunięcie się całego składu rady zarządzającej, potępionego przez wyrzeczoną nieufność ogólnego zebrania. A jakkolwiek uznanie iż dotychczasowy kierunek jest wadliwym, nie może udaremnić faktów już dokonanych i nie oddziała na przeszłość, mogłoby przecież stać się dla akcyonaryuszów podstawą do cofnięcia mandatu, gdyby pomimo doniosłości zarzutów, członkowie rady sami nie uznawali za właściwe, od dalszego zarządu się cofnąć.

Że podstęp, albo, co pod względem prawnym wychodzi w skutkach na toż samo, że ciężka wina {la faute lourde), stanowiłyby same

ciés peuvent exiger qu’il leur soit présenté h certains intervalles périodiques, ’ {Duvergier nr. 243. Troplong nr. 700, 2°). „Du principe que l’administrateur de la société anonyme est assimilé au mandataire, naissent les conséquences suivantes:... 4° il est tenu de rendre compte de sa gestion.” {Delan-gle nr. 443).

*)    §§2 6 lit. t i 43 ustaw dróg Wiedeńskiej, Bydgoskiéj i Terespol-

skiéj, § 25 lit. t i 42 ustawy Łódzkiej.

przez się dostateczny powód do użycia tegoż weto, dowodzić niéma potrzeby. Jakoż, wzgląd na dobro spółki jest względem dominującym w każdym stosunku spółkowym ⁷); a dobra wiara, będąca domyślnym warunkiem każdego kontraktu, powinna szczególniój towarzyszyć działaniom administratorów spółek i stowarzyszeń, i na każdym czynie tychże administratorów kłaść swą wybitną cechę ²). Każdy wreszcie administrator spółki działać winien tak, jak działa pilny ojciec rodziny (pater familias diligens)\ z tej zaś reguły prawnej ³), wynika znowu obowiązek wynagrodzenia szkody zrządzonej spółce przez ciężkie zaniedbanie lub winę.

4. Wyżój już wyjaśniono, że administratorowie spółek bezimiennych są odwołalnymi w każdej chwili, na wniosek akcyonaryuszów, za decyzyą ogólnego ich zebrania, wydaną bez potrzeby przytaczania motywów, że zastrzeżenia ustaw spółkowych, zasadzie tej przeciwne, byłyby zawsze bezskutecznemu Jakoż, różnią się pod tym względem spółki bezimienne od firmowych i komandytowych, których administracya jest przedewszystkićm zależną od umowy spółkowéj, a dopiero w braku wyraźnej stypulacyi, urządza się wedle zasad o pełnomocnictwie.

Ustanowienie jednego ze spólników administratorem spółki w akcie jej zawiązania, jest jedną ze składowych części samego kontraktu spółkowego i właśnie dlatego różni się od zwyczajnego pełnomocnictwa. Ustanowienie to poczytywać należy za główny powód, skłaniający tegoż spólnika do przyjęcia uczestnictwa w zawiązującej się spółce i zarazem za powód wejścia do niej innych jćj uczestników.

Administracya spółki nie może przeto być mu odjętą przed terminem zakreślonym umową spółkową i nawzajem, nie jest on władnym, powierzonej sobie administracyi opuścić przed tymże terminem, bez obustronnego zawodu spólników. Odjęcie mandatu nie może więc nastąpić inaczej, jak dla powodów bardzo ważnych: w razie udowodnionéj malwersacyi, nierzetelności, marnotrawstwa lub złego zarządzania spółką i tylko za wyrokiem sądowym.

Przeciwnie zaś, spólnik ustanowiony administratorem spółki nie w akcie jéj zawiązania, lecz przez jej uchwałę, niczćm się nie wyróżnia od zwykłych pełnomocników, odwołalnych na każde żądanie pełnomoc-dawcy, którym jest większość uczestników spółki ').

Takim administratorem zawsze odwołalnym, jest właśnie każdy członek rady zarządzającej ⁸). W przedmiocie odjęcia mu mandatu, nie może być żadnego sporu przed sądami; uchwała ogólnego zebrania akcyonaryuszów, rzeczony mandat odejmująca, jest ostateczną i natychmiast otrzymuje pełny skutek ⁹).

5. W przedmiocie odpowiedzialności członków rady zarządzającej za skutki czynów wykonywanego zarządu, rozróżnić należy odpowiedzialność względem osób trzecich, wchodzących w stosunki umowne ze spółką, od odpowiedzialności względem samójże spółki.

Względem osób trzecich, członkowie rady zarządzającój nie zaciągają źadnój, ani osobistój, ani solidarnej odpowiedzialności, za skutki zobowiązań, jakie imieniem Towarzystwa przyjmują. Ta główna reguła postawiona wyraźnie w kodeksie i w ustawach spółkowych ¹⁰). jest prostém następstwem zasady, stawiającój spólnika zarządzającego interesami spółki, na równi z każdym pełnomocnikiem, odpowiedzialnym jedynie w razie przekroczenia granic otrzymanego pełnomocnictwa. Nie działając we własnóm imieniu, nie może on być pociąganym do odpowiedzialności za zobowiązania, jakie przyjął w zastępstwie swego mocdawcy, pod warunkiem wszakże, iżby spełniana czynność prawna, w rzeczonych zamykała się granicach. Granicami témi w spółce bezimiennej są właśnie przepisy ustawy spółkowej.

Gdyby np. rada zarządzająca zaciągnęła pożyczkę bez zezwolenia ogólnego zebrania akcyonaryuszów, a tém samém rzeczone granice przekroczyła, dający tęż pożyczkę, będąc pozbawionym akcyi o zapłatę przeciwko spółce bezimiennéj, miałby prawo żądać tójże zapłaty od

sans cause

acte postérieur au contrat de société, il est révocable comme mandat.”

*) Art. 1856 Kod. Napoi. ,,Le pouvoir de l’associé charge de l'administration par une clause spéciale du contrat de société, ne peut être révoqué légitime, tant qne la société dure; mais s’il n’a été donné que par

un simple

także Troplong nr. 66 9 i 6 71, Delangle

członków rady zarządzaj ącój, którzy bez mandatu w imieniu towarzystwa zobowiązanie zaciągnęli ').

Odpowiedzialność znowu względem spółki, czyli względem akcyo-naryuszów, jest jedynie zastosowaniem ogólnej zasady prawodawstwa cywilnego w materyi o szkodzie zrządzonej komukolwiek przez niedbalstwo lub winę; nie istnieje bowiem żaden słuszny powód, dla któregoby spólnik zarządzający interesami spółki, nie miał stać pod tąż zasadą na równi z każdym pełnomocnikiem. Szkoda przeto zrządzona towarzystwu akcyjnemu przez podstęp lub winę członków rady zarządzającej, powinna być przez winnych wynagrodzoną ¹¹ 12).

Dochodzenie zresztą zwrotu szkód jest ułatwionćm przez poddanie pod sąd polubowny wszelkich sporów, wynikających z interesu spół-kowego pomiędzy akcyonaryuszami. Ustawy spółkowe, określając skład i atrybucye tegoż sądu, stanowią zarazem, iż jego wyrok ma być zawsze ostatecznym; spór zaś dotyczący ogólnego i zbiorowego interesu spółki bezimiennej, a podnoszony przeciwko radzie zarządzającćj lub któremu z jej członków, nie może być popierany inaczéj, jak w imieniu całćj spółki, to jest ogółu jej uczestników i na mocy poprzedniój uchwały ich ogólnego zebrania. Ilekroć przeto toż zebranie uznając, iż do sporu niema zasady, upoważnienia swego odmówi; żaden w takim razie

tiers, quand on leur propose un engagement, de s’en-

aux

akcyonaryusz nie jest władnym wprowadzać aktoratu na drogę sądową we własnćm swém imieniu. Uznając znowu zasadę do sporu i udzielając upoważnienie do jego wniesienia, ogólne zebranie obowiązanćm jest wyznaczyć jednocześnie komisarzy do popierania żądań przed sądem polubownym, w imieniu całćj spółki *).

Lôdzkiéj.

')    § 50 ustaw dróg: Wied., Bydg. i Teresp. § 49 ustawy drogi

X.

Przepisy prawodawstwa ogólnego zestawione w rozdziale poprzedzającym, a przez każdą z ustaw spółkowych uszanowane, a nawet na korzyść akcyonaryuszów rozszerzane, porządkują więc należycie stosunki uczestników spółek bezimiennych z zarządami tychże spółek.

Odróżniają one przedewszystkiém, czyny zarządzania majątkiem i interesami spółki, ocl czynów rozrządzania tymże majątkiem i ogólnego kierunku nadawanego tymże interesom. Z rozróżnienia tego wynika następstwo, ważne w kwestyach kompetencyi, jaka ogólnym zebraniom akcyonaryuszów i radom zarządzającym wzajemnie przysłużą, to mianowicie, iż ciż akcyonaryusze, ani pojedynczo, ani w ogólnych zebraniach, nie są dopuszczonymi do roztrząsania czynów', wchodzących w zakres zarządzania, jak np. oznaczania liczby urzędników, ich mianowania, przeznaczania dla każdego z nich rodzaju zajęcia, ustanawiania dla nich płacy lub nagród i w ogólności tego wszystkiego, co jest wynikłością prowadzenia eksploatacyi na drodze żelaznój lub administrowania tąż drogą i interesami towarzystwa akcyjnego. Niedopuszczenie akcyonaryuszów do mieszania się w czyny administracyi, jest zasadą opiekuńczą dla każdej spółki bezimiennéj; zapobiega bowiem anarchii, któraby musiała wyniknąć, gdyby oni zamiast poprzestawać na wskazywaniu ogólnego kierunku, w jakim interesa spółkowe prowadzone być mają, pragnęli brać bezpośredni lub pośredni udział w sa-mém prowadzeniu tych interesów i w wykonywaniu zarządu.

Przeciwnie zaś, są oni wszechwładnymi nietylko pod względem wskazywania ogólnych zasad do prowadzenia interesu spółkowego, ale i w tém wszystkićm, co ma za przedmiot substancyą majątku spółki lub rozporządzanie tymże majątkiem, albo wreszcie, ęo może wpłynąć na zmianę stosunków, przyjętych za podstawę przy zawiązaniu spółki.

Jakoż, wybrani przez samychże akcyonaryuszów członkowie rady zarządzającej, są nietylko odpowiedzialnymi za szkodę zrządzoną spółce przez podstęp lub zaniedbanie, i każdoczesnemu ulegają odwołaniu, ale nawet nie bez ich decyzyi w rzeczonych przedmiotach przedsięwziąć nie są władnymi.

Na drodze więc prawodawczej uczyniono wszystko czego wymagały: natura stosunku spółkowego, idea sprawiedliwości, wysnute z niéj wszystkie zasady kodeksowe i bezpieczeństwo każdego z akcyonaryu-szów; dla każdego z nich bowiem stoi otworem bogaty zbiór broni, z którego wolno mu zapożyczać tę właśnie broń, jaką sam wybierze. Ze stanowiska teoryi jest to prawdą zaprzeczeniu nie ulegającą.

W rzeczywistości przecież, dzieje się inaczej. Codzienne przykłady dowodzą, iż wszystkie przepisy prawodawstwa, acz doskonałe i wyczerpujące przedmiot, zabezpieczają interes akcyonaryuszów w tych jedynie razach, gdy u steru spółki stoją ludzie uczciwi i zdolni. Ilekroć bowiem kierownicy spółki bezimiennej, odłączając własny interes od jój interesu, i nieodróżniając tego co godziwe od tego co niegodziwe, szukają przedewszystkićm własnego zysku, dochodzą wtedy do celu łatwiej w spółce bezimiennej niż w udziałowej lub firmowéj. Akcyonaryusze, pomimo tylu praw, są w takich razach bezsilnymi. I znowu mocniejszy krzywdzi słabszego w tój, tak samo jak we wszystkich innych dziedzinach działalności ludzkiej, i znowu ujemne strony społeczeństwa, czynią tu rozbrat z zasadą, najpiękniejszą ze wszystkich teoretycznych zasad: ze sprawiedliwością; na téj zaś drodze znajdują wielkie ułatwienie w samej naturze spółek beimiennych, we właściwym a koniecznym ich ustroju.

Mieliśmy już sposobność przytoczyć, iż z wyjątkiem prawa do zwrotu szkody wyrządzonej akcyonaryuszowi osobiście, jak np. odmówienia mu wypłaty dywidendy lub innój należności, wszystkie prawa opisane w poprzedzającym rozdziale, są prawami przysługującemi całej spółce, jój ogółowi, a więc większości akcyonaryuszów składających ogólne zebrania. Zasady poddającej mniejszość zdaniu większości, nie może pominąć żadne prawodawstwo nigdy i nigdzie, a zwłaszcza w przedmiotach majątkowych i w kwestyach czysto pieniężnych, skoro ta zasada jest jak się rzekło opiekuńczą dla ogółu interesowanych, zapobiegająca anarchii i oratorskim popisom warchołów finansowych, wichrzących na tóm polu tak samo, jak wichrzą warchołowie polityczni w dziedzinie społecznej i politycznej.

Że w spółkach dobrze i uczciwie prowadzonych, jednomyślność głosów na zebraniach ogólnych zapewnioną jest zawsze dla każdego wniosku przedstawionego przez radę zarządzającą, temu się dziwić nie należy. Każdy bowiem z głosujących odmawiając swego poparcia tyra, którym spółka dobre rezultaty zawdzięcza, dawałby jednocześnie dowód, iż pełnego zaufania do składu rady zarządzającej już nié ma, że przeto zerwanym został główny łącznik między nim a tąż radą i nic innego nie pozostaje, jak dany jój mandat cofnąć. Często krytykowany indyferentyzm akcyonaryuszów nie przychodzących na zebrania ogólne, tak dalece, że w samej rzeczy bez uproszenia ze strony rady, rząd-ko mogłyby one przyjść do skutku l), jest także naturalném następstwem owego zaufania, i przeświadczenia o dobrem prowadzeniu interesów spółkowych. Spółka bezimienna jest bardziej stowarzyszeniem kapitałów, niż osób do których te kapitały należą. Akcye przechodzą nieustannie z rąk do rąk; ci więc, którzy ten papier posiadają tylko chwilowo, jako środek czasowego oprocentowania swych pieniędzy lub w celu odprzedaży z zyskiem na kursie, nie uważają się zwykle za uczestników spółki, i byle mieli dywidendę lub procent, o niczém więcój słyszeć nie chcą. Że zaś członkowie rady zarządzającej, są uczestnikami spółki na seryo ²), a nawet są zwykle tak zwanymi wielkimi akcyonary-uszami, to jest posiadaczami znacznej liczby akcyi, rzeczony przeto in-dyferentyzm łatwym jest do wytłómaczenia. Posiadacz bowiem nie wielkićj liczby akcyi wnioskuje, iż obok obowiązków wynikających z przyjętego mandatu, wzgląd na własny majątek umieszczony w ak-cyach, będąc dla członków rady zarządzającej bodźcem, jest dlań zarazem rękojmią prawidłowego prowadzenia interesów spółkowych.

Że poważny i gruntowny rozbiór przedmiotów przychodzących pod rozpoznanie ogólnego zebrania, byłby pożądanym zawsze i wszędzie: tego dowodzić niema potrzeby. Rozbiór ten wszakże, nieinaczéj byłby pożytecznym a nawet możliwym, jak po ścisłych studyach, i przez tych, którzy je podjęli przed posiedzeniem ogólnego zebrania. Nigdzie przecież nie widzimy, iżby w obec dobrych rezultatów spółkowych, ak-cyonaryusze przychodzili na też zebrania, dostatecznie obeznani z rzeczą i do gruntownej dyskusyi należycie przygotowani; i dla tego na podstawie rzeczywistości, przyjąć musimy za regułę, że brak ożywionych rozpraw na zebraniach ogólnych, zgodność poglądu akcyonaryu-szów z poglądem rady zarządzającej, słowem cisza i spokój, są najwymowniejszym dowodem dobrego stanu interesów spółkowych i uczciwego ich prowadzenia; że tej ciszy i tego spokoju można winszować przedewszystkiém każdemu z akcyonaryuszów, nie zaś, (jak to niektórzy czynią), wyrzucać im ospałość. Monotonność ogólnych zebrań nie podoba się wprawdzie tym, którzy by wszystko na podobieństwo ustroju państwowego a mianowicie parlamentarnego urządzać pragnęli; interes wszakże pieniężny, będący głównym celem każdej spółki bezimiennéj, z życiem publiczném porównywać się nie da i właśnie na owej ciszy i monotonności najwięcej wygrywa.

') Ustawa każdej spółki bezimiennej oznacza, iż do ważności ogólnego zebrania akcyonaryuszów, potrzebną jest obecność pewnéj ich liczby, i minimum kapitału akcyjnego, jakie oni reprezentować mają.

²) Ustawa każdój spółki bezimiennej zastrzega: iż każdy członek rady zarządzającej powinien posiadać na własność, wskazaną przez tęż ustawę ilość akcyi; że akcye te złożone być winny w kasie Towarzystwa, i że przez cały czas sprawowania obowiązków członka rady, nie mogą być ani zbywane, ani obciążane.

Wprost przeciwne rozpoczyna się dla akcyonaryuszów zadanie, gdy w łonie rady zarządzającej zagnieździ się spekulacya na własną rękę i szachrajstwo, szkodliwe dla nich zawsze i w końcu doprowadzające do straty funduszów włożonych w przedsięwzięcie spółkowe. I wtedy właśnie przekonać się można, jak dalece zła wiara umié ubez-władniać najlepiej obmyślane zasady i przepisy prawodawcze. Co zaś smutniejsza, niema na taki stan rzeczy radykalnego środka, gdyż jak nadmieniono, wynika on z ustroju spółek bezimiennych, a głównie z owój zasady większości głosów, której przecież obalić niepodobna.

¹

Art. 2 umowy nadawczej.

) Obliczenie tej oszczędności jest bardzo łatwe. Otworzenie oddziału do Siedlec d. 9 października 186 6 r. o półtora roku wcześniój przed terminem oznaczonym przez rząd, uwolniło fundusz budowy, od ciężaru opłacenia za tenże czas procentu od sumy 53,000 rubli pomnożonej przez wiorst 84, czyli od kapitału. . rub: 4,452,000, co czyni rub. 333,900 Otworzenie oddziału od Siedlec do Łukowa d. 1 grudnia 18 6 6 r., o lat 2 miesięcy 11 wcześniej przed rzeczonym terminem, uwolniło znowu tenże fundusz budowy, od ciężaru opłacenia za tenże czas procentu od sumy 53,000 r. po-innożonój przez wiorst 2 6,

czyli od kapitału. . rub:    1,378,000, co czyni rub. 200,958 kop. 33¹/₂

Otworzenie wreszcie oddziału od Łukowa do Terespola, czyli ostatecznie całej drogi dnia 17 września 1 86 7 r. o lat 2 mie-

do przeniesienia ...    5,830,000

²

Protokół 3-go zwyczajnego ogólnego zebrania akcyonaryuszów, odbytego w r. 18 70, dołączony do sprawozdania za r. 186 9.

²)    Tenże protokół.

³)    Bilans za r. 18 75, dołączony do sprawozdania za tenże rok. Podług

³

)    Wartość tego taboru wykazaną jest na rub. 1,055,297 kop 39'/2 w sprawozdaniu za r. 18 73.

⁴

Sprawozdanie za rok 187 5 str. 2 i komisyi rewizyjnéj z dnia 13 czerwca 1876 roku str. III. Ogólna suma zaliczeń rządowych po koniec 1875 roku dopełnionych wynosi rubli 448,535 kop. 25 (bilans za rok 18 <5 pozycya 4).

²) Anneks V przy tómże sprawozdaniu.

⁵

J. J. Rousseau. Du contrat social. Rozdz. VI,

⁶

   §§ 18 i 26 ustawy Tow. drogi Warsz.-Wiedeńskićj, też §§ ustawy

Tow. drogi Warsz.-Bydgoskiej, też §§ ustawy Tow. drogi Warsz.-Terespol-skiéj, §§ 17 i 25 ustawy Tow. drogi Fabryczno-Łódzkiej.

²)    § 30 ustaw drogi Wiedeńskiej, Bydgoskiej i Terespolskiéj. § 29

ustawy drogi Łódzkiej.

⁷

„Chaque associé est tenu envers la société des dommages qu’il a causés par sa faute.” Art. 1850, Kod. Nap.

²)    Zasada wprowadzona do Kodeksu Napoleona z prawodawstwa rzymskiego, jeszcze surowszego przeciwko spólnikowi krzywdzącemu innych spól-nikdw, skoro skazany na skutek akcyipro sodo zwanéj, podpadał infamii. (L. 1. Dig. de his qui not. infam). W oracyi Cycerona pro Rosdo, comaedo. (nr. 6 i 8) czytać można zdania, zawsze skwapliwie powtarzane przez wszystkich pra -woznawców: „Recte igitur majores eum, qui socium fefellisset, in virorum bonorum numéro non putarunt haberi oportere!” a także: „in rebus minoribus socium fallere turpissimum est.”

³)    Art. 1137 Kod. Nap.

⁸

)    Por. nr. 2 na str. 7 3, nr. 428 i nast.

⁹

)    „Dans tous les cas, la majorité fait loi.” Dslangle nr. 43 7.

¹⁰

)    Art. 32 Kod. Han.: „Les administrateurs ne contractent à, raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société.” § 28 ustaw. dróg. Wied. Bydg. i Terespolskiéj §27 ust. drogi Łódzkiśj.

¹¹

)    ,,Les tiers qui traitent avec une société anonyme doivent savoir que les directeurs ou administrateurs ne contractent pas avec eux personnellement. Ces directeurs ou administrateurs ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat; au delà, point d’obligation personnelle (Tropiony nr. 454)/’ ,,C’est

quérir des forces de la société et de mesurer à ses ressources le crédit qu’ils veulent lui faire; c’est à eux, s’ils éprouvent des inquiétudes sur la solvabilité de la société, de réclamer de ses mandataires une hypotheque, un gage, une sûreté quelconque. La personne et la fortune de ceux-ci sont à l’abri de toutes poursuites. Mais cette immunité n’est pas sans condition; elle tiens à l’exécution fidèle du mandat. Comme tout autre mandataire, le gérant de la société anonyme n’est inexpugnable que dans son mandat; au delà, c’est pour son compte qu’il agit et s’engage. Si la société refuse de payer et prouve que l’engagement est étranger à ses affaires, il doit payer. Les tiers, auxquels est déniée toute action contre la société, ont un recours légitime contre la personne avec laquelle ils ont traité (Delangle nr. 443 i 443).

¹²

)    Art. 19 92 Kod. Napoi.: ,,Le mandataire répond non seulement du vol, mais encore des fautes qu’il commet dans sa gestion.” Art. 19 92 tegoż kodeksu: „Le mandataire est tenu d’accomplir le mandat tant qu’il en demeure chargé, et répond des dommages-intérêts qui pourraient résulter de son inéxécution.” Art. 1850 tegoż kodeksu: „Chaque associé est tenu envers la société des dommages qu’il a causé par sa faute.“ §§ ustaw spółkowych zacytowane w przypisku 4 str. 80.

^ Zarzuty, albo z natury swej doniosłe, albo przez poważną mniejszość obradujących popierane, tylko w tych krajach nie pozostają bez wpływu na postępowanie administratorów spółek bezimiennych, gdzie społeczeństwo nie zatraciło zmysłu moralnego, i gdzie nie zatarło się jeszcze poszanowanie dla opinii publicznej. Pozyskanie bowiem większości głosów dla wszelkiego wniosku, zdaniu rady zarządzającej przeciwnego, jest rzeczą nadzwyczaj trudną, prawie niepodobną; zkąd zną,-wu wynika, iż w rzeczywistości, ogólne zebrania akcyonaryuszów zawsze zgadzają się na wszystko, czego od nich taż rada zażąda.

Dzieje się to zaś z przyczyn następujących:

1. Rada zarządzająca, ustanawiana przy zawiązywaniu spółki bezimiennej, rozpoczyna swe działania przy bezwarunkowóm poparciu nietylko większości, ale nawet wszystkich akcyonaryuszów wogóle i każdego z nich z osobna. Niómoże zaś być inaczej, skoro taż rada jest wtedy wyrazem ich woli, a nawet zachętą do wzięcia uczestnictwa w powstającóm przedsięwzięciu spółkowóm. Zaufanie więc do składu tejże rady jest wówczas najpełniejszém. Późniejsze dopiero jej działania mogą wywołać krytykę i niezadowolenie, a więc owo zaufanie podkopać; nie następuje to przecież bez powodów przeważnych, bez wykrycia faktów nieudolności lub złój wiary. Wykryciu tych faktów staje znowu na przeszkodzie toż samo zaufanie, na któróm polegając, akcyo-naryusze mało wglądają w sposób prowadzenia interesów spółkowych, a nawet większa ich część zaniedbuje brać udziału w ogólnych zebraniach. Dziwić się więc nie można, iż czyny dla akcyonaryuszów szkodliwe wychodzą zwykle na jaw zapóźno, wtedy mianowicie, gdy już niepodobna zapobiedz złemu. I wtedy wszakże, do świadomości prawdziwego stanu rzeczy przychodzą tylko posiadacze większej liczby ak-eyi, szczególniej zaś ci, którzy w ogólnych zebraniach biorą udział, a przynajmniej roczne sprawozdania i bilanse troskliwie sprawdzają. Przeciwnie zaś ogół akcyonaryuszów, a mianowicie każdy zosobna posiadacz kilku lub kilkudziesięciu sztuk akcyi, wyczekuje jedynie chwili zrealizowania kuponu dywidendowego i o nic więcej nie pyta. Najczęściej przeto zaufanie, będące podstawą wyboru członków rady i zatwierdzania wszystkich jej wniosków, dopiero wtedy przeistacza się w niechęć, gdy albo dywidenda jest bardzo nizką, albo gdy jej nióma wcale. W takich wszakże razach znika jednocześnie ufność do samego przedsięwzięcia spółkowego i wartość akcyi codziennie się obniżając, dochodzi czasami nawet do zera. Wdanie się w sprawę prokuratora sądowego, może wprawdzie doprowadzić do wymiaru kary na oszukujących; oszukanym wszakże nie wynagradza strat poniesionych. W rezultacie przeto, akcyonaryusze źle umieściwszy swą ufność, ponoszą tego skutki, tak samo jak każdy inny mocodawca, który się pomyliwszy w wyborze pełnomocnika, ponosi skutki jego niezdolności lub złej wiary i zdrady. W spółkach bowiem, tak samo jak i w mandacie, bez-skutecznemi są wszelkie przepisy prawodawcze, wydawane w celu zabezpieczenia mocdawcy od błędów lub złój wiary pełnomocnika, czyli od następstw nieszczęśliwie uczynionego wyboru, co do którego żadne mieszanie się prawodawcy lub władzy nie jest możliwóm.

2.    Interesa zresztą każdój spółki bezimiennej są z natury rzeczy skomplikowane; wszelka więc krytyka sposobu ich prowadzenia musiałaby przedewszystkiem być rezultatem gruntownych studyów, inaczój bowiem każdy zarzut okaże się być powierzchownym, będzie przez radę z łatwością odpartym i jeszcze wzmocni zaufanie większości akcyonaryuszów, zamiast je osłabić. Otóż, w regule ogólnój, żaden z nich nie chce, a często nie jest nawet w możności poświęcić dość potrzebnego na te studya czasu; zkąd znowu wynika, iż każdy poprzestawać musi na tych jedynie wiadomościach, jakie wyczytuje w rocznych sprawozdaniach. Interesu więc spółkowego dostatecznie nie zna.

3.    Przypuściwszy wszakże, że jeden lub kilku akcyonaryuszów, z jakiegobądź powodu o losy spółki zaniepokojonych, zada sobie trud rozpoznania prawdziwego stanu rzeczy i odpowiednie zarzuty zechce podnieść na ogólnóm zebraniu, musi więc wtedy rozwinąć działanie dla rady zarządzającój nieprzyjazne, czyli jaśniój mówiąc, wypowiedzieć jej otwartą walkę. Musi mianowicie i to przedewszystkióm, dążyć w takim razie do zmiany składu rady, a następnie do wywołania aktoratu o wynagrodzenie szkód przeciwko tym, którzy je spółce zrządzili. Większość głosów na ogólnóm zebraniu jest dla każdego z tych założeń zarówno konieczną; akcyonaryusz przeto zamierzający wystąpić z zarzutami, powinien się o tój większości wcześnie upewnić, inaczój bowiem straci napróżno czas i pracę. Ale i ze strony rady będą wtedy czynione starania przeciwne; tóm pilniejsze, im na żywszą zanosi się walkę, im podniesione zarzuty są ważniejszemi, im większe interesa pieniężne będą wprowadzone w grę.

Każdy atakowany zawsze się broni; starania te są więc wówczas rzeczą bardzo naturalną. Otóż w tój gonitwie o większość głosów na zebraniu ogólnóm, powołanóm do wyrzeczenia między atakującym a radą zarządzającą, wszystkie szanse zwycięztwa będą zawsze po jój stronie. Jakoż pomimo rozgłosu, jaki podobnego rodzaju wojnie zawsze towarzyszy, i pomimo rozbudzonego interesu każdego z akcyonaryuszów, bardzo wielka ich liczba na toż zebranie nie przyjdzie wcale: jedni z racyi różnych przeszkód; drudzy jako obojętni: skutkiem czego staną naprzeciw sobie, z jednój strony sami atakujący, z drugiój ci wszyscy, których jakikolwiek wzgląd czyni przyjaciółmi członków rady, a przedewszystkiém ona sama. Nawet przy zupełnym upadku spółki i obniżeniu ceny akcyi do zera, wielka liczba akcyonaryuszów nie zechce sobie zajmować czasu ogólnemi zebraniami; zwykle bowiem w takich razach odpisują oni na stratę fundusze umieszczone w akcyach i o upa-dłćm przedsięwzięciu słyszeć już więcej nie chcą. Że zaś każdemu służy prawo do tylu głosów, ile przypada na przedstawiony przezeń kapitał, rada zaś składa się zwykle z posiadaczy znacznej liczby akcyi; głosowanie więc musi wypaść na jéj korzyść.

Istnieją wprawdzie w ustawach spółkowych zastrzeżenia, ograniczające maximum, głosów dla posiadaczy wielkiej liczby akcyi, stanowiące np. iż każde 40 akcyi daje głos jeden, żaden zaś akcyonaryusz nie może mićć więcej nad 10 głosów '). Zastrzeżenia te przecież nie mogą przeszkodzić, iżby posiadacz kilku tysięcy akcyi, po przedstawieniu we własnćm imieniu tylko 400 sztuk, nie rozpożyczył reszty swym przyjaciołom w celu, iżby na zebraniu być mogli. Wypożyczanie akcyi nie może być nikomu wzbronionćm przez żadne prawo; nikt też nie ma tytułu badać zgłaszających się na ogólne zebranie, czy akcye, przez nich przedstawiane, są lub nie są ich własnością, tak samo, jak nikomu nie służy prawo dochodzenia, czy bilet bankowy oddawany w zapłacie, pochodzi lub nie pochodzi z pożyczki. Zapominać bowiem nie należy, iż akcye tak samo jak bilety bankowe są bezimiennemi i że w rzeczach ruchomych, posiadanie jest samo przez się tytułem zupełnie wystarczającym ²).

Niejednokrotnie wprawdzie usiłowano przez odpowiednie przepisy, wzbronić lub utrudnić wstęp pozornym posiadaczom akcyi, jedynie przez grzeczność przybywającym na ogólne zebrania (actionnaires de complaisanee). Usiłowania te przecież okazały się zawsze bezsku-tecznemi i niewykonalnemi, są bowiem przeciwnemi samej naturze rzeczy i zarazem naturze każdego papieru wystawionego na okaziciela. I rzeczywiście, ani żaden przepis, ani żaden wzgląd nigdy temu zapo-biedz nie potrafi, iżby na zebraniach ogólnych nie znajdowali się posiadacze akcyi zapożyczonych, czyli ich posiadacze chwilowi, skoro nieu-znając za dostateczny dowód samego faktu posiadania rzeczy ruchomej, a zwłaszcza papieru publicznego, wystawionego na okaziciela, musiałby prawodawca nietylko obalić zasadę zamieszczoną w art. 2279 Kod. Napoi., ale co gorsza, stosunki prywatne pozbawić rękojmi, zabez-

’) Taką zasadę przyjęła ustawa drogi Wiedeńskiej w § 39; ustawy dróg Terespolskiéj i Bydgoskiej dają jeden głos każdym 20 akcyom, a maximum głosów dla jednego akcyonaryusza ustanawiają na głosów 10 (§ 39). Zachowując takież maximum, ustawa drogi Łódzkiój daje jeden głos każdym 10 akcyom.

²) „En fait de meubles, la possession vaut titre,” art. 22 79 Kodeksu

Napoleona.

pieczającój każdego, kto rzeczony papier przedstawia przed inkwizycyą, usiłującą, wglądać w jego interesa i sprawdzać stan jego kieszeni. Jedno więc złe nie dałoby się usunąć bez wprowadzenia drugiego złego, dla stosunków ekonomicznych i prawnych nierównie szkodliwszego.

Dla zapewnienia sobie większości głosów, potrzeba więc rozporządzać większością kapitału spółkowego, kapitału własnego połączonego z kapitałem swych w rozpoczynanéj walce stronników lub przyjaciół.

Jak dalece zaś jest rzeczą trudną, dojść do pewności takiego rozporządzenia, mieliśmy dowód z walki stoczonéj przed niewielu laty pomiędzy akcyonaryuszami jednej z naszych spółek bezimiennych, z walki podniesionej przez akcyonaryusza mającego wielkie środki pieniężne. Dla zapewnienia większości głosów, skupił on lub zapewnił sobie większą połowę wszystkich akcyi przez rzeczoną spółkę wypuszczonych. Jest to środek niewątpliwy i jedyny, ale niedostępny w zwyczajnych stosunkach, absolutnie niedostępny dla tych, którzy nie rozporządzają milionami rubli.

Jest więc rzeczą widoczną, iż w każdej spółce bezimiennéj, główną rękojmią dla akcyonaryuszów jest najpełniejsza dobra wiara w postępowaniu tych, którzy kierują przedsięwzięciem spółkowóm; ilekroć zaś ta dobra wiara zaczyna słabnąć, jednocześnie i taż rękojmia słabnie w odpowiednim stopniu. Ze wszystkich bowiem umów i stosunków kontraktowych, znamy tylko jeden, w którym wpływ interesowanych na własny interes jest jeszcze mniejszym od wpływu akcyona-ryuszów: mianowicie zaś kontrakt o spółkę komandytową.

Tylko spólnicy komandytowi są na stanowisku jeszcze trudniej -szćm, ilekroć w prowadzeniu przedsięwzięcia spółkowego, spólnicy firmowi czynią z dobrą wiarą rozbrat ¹); każdy bowiem inny stosunek ustalony umową lub określony w samym kodeksie a oparty na zaufaniu jednych do drugich, daje każdój ze stron i równe prawa i jednakowy wpływ przy samóm prowadzeniu interesu i jednakowe stanowisko.

A chociaż na każdóm pełnomocnictwie można się zawióść i trzeba ponióść wszystkie skutki zawodu, ilekroć wybór pełnomocnika z jakie-gobądź względu szczęśliwym nie jest, zupełnie tak samo jak mogą się zawióść i muszą ponióść wszystkie skutki zawodu akcyonaryusze, ilekroć uczynili nieszczęśliwy wybór zarządu spółkowego; przy odjęciu

przecież mandatu nie mają, oni téj łatwości, jaka przysługuje każdemu innemu mocdawcy, który sam, bez potrzeby starania się o większość głosów, dane przez siebie pełnomocnictwo władnym jest każdćj chwili bez żadnych motywów odwołać.

Z przyjemnością przychodzi nam zaznaczyć, że żadna z zestawionych tu uwag nie została wywołaną postępowaniem zarządów, kierujących spółkami bezimiennemi, istniejącemi u nas, a w szczególności towarzystwami czterech naszych dróg żelaznych. I rzeczywiście, nadużycia dobrej wiary i inne zboczenia są dotąd na tutejszym placu wyjątkami bardzo rzadkiemi, surowo potępianemi przez opinią publiczną.

Podejmując wszakże rozbiór zasad rządzących każdą spółką bezimienną i odnosząc je do jej ustroju, czyli zapatrując się na rzeczy przedmiotowo, znaleźliśmy się w konieczności uwydatnić ujemną stronę stanowiska, jaką sama natura tego stosunku wytwarza dla akcyona-ryuszów, składających swe zasoby w obce ręce. Że zaś tę ujemną stronę umiano gdzieindziej z ich szkodą wyzyskać, dla nikogo już dziś nie jest to tajemnicą.

Z powyższego ogólnego poglądu wysnuwa się znowu dla każdego akcyonaryusza a zwłaszcza dla posiadacza niewielkiej liczby akcyi, ta praktyczna konkluzya, iż ilekroć on w kierunku przedsięwzięcia spół-kowego pod jakimkolwiekbądź względem zadowolonym nie jest, a tćm samem zaufanie do składu rady zarządzającćj zaczyna tracić, nie pozostaje mu wtedy nic innego, jak akeye swe niezwłocznie przędąc, czyli jaknajśpiesznićj wyjść z uczestnictwa spółkowego. Że zaś niezadowolenie z rzeczonego kierunku, niezawsze i niekoniecznie wywoła-ném bywa złą wiarą po stronie zarządzających; że z drugiej strony, spieniężenie akcyi naszych dróg żelaznych na giełdzie nie jest trudnćm, powyższa więc praktyczna konkluzya może się wszędzie stać praktyczną radą dla każdego, kto się w podobném znajdzie położeniu.

str. 1 wiersz

» 11

o co co t>

oo co co co

5)

» 90

Sprostowanie.

9 od góry zam. wprowadzonego czyt. wprowadzanego pozostawioną swą

obowiązek z jéj an- „ obowiązek z pierw-trepryzy własnego

o 133,16 1%

zestawienia

26

1 od dołu

pozostawianą

21

ową

1 od góry zam.

26

20

5Î

)5

széj antrepryzy właściwego

0,138,161%

zostawienia

po wyrazie zarzut, dodać bądź pewuéj grupy akcyonaryuszów,

iż ilekroć on w

iż ilekroć on

SW

ÂV

V

(

#,r

ïiîfl

\

.

*

i

\

"A:

i

/

ß

ł

.

i

'

)

t

>

V

_ W

'S

»

✓

*

*

«

«

%

¹

r?*.- '

»

fĄ

»Xry

/!

\

,>,>

à

i

t

/ -•>■

n

*

t

\

V*

/

>

V ;

V

Î

\

✓

/

.

f

i:

/

V

. f

s

; \

I

. /

v

¹

.

■\

V/

v

\

!

_

«r

¥

*

%

I

*

7

> > ■* »;•,

*

>

\

■

v

MJ

\ ■

\ ’

«

■ i..

^ »

; . •

**■

.

'

- *

i

ê

r

r\

\

i

•>

* v

*

y -

2

'

\

//&■

. *.

’ >

\

h -v

'

i

- -

■

■: U

/ •

/

)

/

. '•

■V

■*

s

i

■

*

■

i

v

N

- #

\ %

, »

.

?

■

/

i

P

"

■

■ •; ■ i ■

.

\

\

't ,

'

I

' S

< i

Vi. r .- ■,

■

.

- v

(

4.

y

'

/

- :.

/

!

»

«

i

*4 -■•*'

»

• .

/ • •

/

0

f

i

t

* ■ '*    -V ?

*y

■

■ >

'V

.r*-

x ;

N

ł

POLITECHNIKA KRAKOWSKA BIBLIOTEKA GŁÓWNA

LTinw.

41746

Kdn. ZBm. 480/55 20.000

hniki Krakowskiej

¹

„L’associé commanditaire ne peut faire auouu acte de gestion, ni être employé pour les affaires de la société, même en vertu de procuration,“ Art. 2 7 Kodeksu handl. „en cas de contravention h la prohibition mentionnée dans l’article precedent, l’associé commanditaire est obligé solidairement avec les associés en nom collectif pour toutes les dettes et engagements de la société. Art. 2 8 tegoż Kodeksu.